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菊鲁叹咛迦范ā６杂谄胀ň鲆椋胧斜砭鋈ǖ墓啥饧纯墒游ü乇鹁鲆椋蛐刖骞啥胧陨铣鱿矣�3A4以上的有表决权的股东同意。
《公司法》第39条第2款规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。”《公司法》第40条规定：“公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。”可见，《公司法》已明确了特别决议的内容。
对于股东会作出的决议，一般要求书面形式。《公司法》第44条第2款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
这样规定，便于股东了解和查阅，利于防止纠纷的发生和股东权利的保障。
（4）股东会的职权股东会作为有限责任公司的权力机构，根据《公司法》第38条规定，其职权主要是：①经营方针和投资计划决定权；股东会可通过决议决定公司的发展战略、目标和措施。
②选举和更换董事权；股东会有权依公司章程规定的董事选任条件选举和更换董事会组成成员，并决定有关董事的报酬事宜。
③选择和更换监事权；股东会只有权依规定选举和更换由股东代表出任的监事并决定其报酬事项，而对监事会中的职工代表无权选举和更换。
④审批董事会报告权；董事会在股东会的领导下工作，直接对公司的日常生产经营活动进行领导和管理，因此，股东会有权对董事会提出的各项工作报告进行审议批准，符合要求的，予以通过。
⑤审批监事会或监事的报告权；监事会或不设监事会而设的监事对公司高级职员及公司的业务执行有监督义务，因此，股东会有权对其提出的各项工作报告进行审议批准，切实加强公司的内部监督，保证合理的监事人选和合法的业务活动。
⑥审批公司年度财务预算、决算方案权；对于董事会制订的公司年度预算、决算方案，股东会要进行审议批准，使股东了解公司的发展前景。
⑦审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权；股东会对董事会制订的公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议，使股东对公司的生产经营状况及经济效益情况有所掌握。
⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议权；对于有限责任公司，注册资本的增减须经2／3以上表决权的股东通过才能使决议生效。
⑨对发行债券的决议权；公司成立后，可向社会公众发行债券以筹集资金。股东会有权决定是否可行。《公司法》第159条规定：“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”即，并非所有的有限责任公司都可以发行债券。
⑩对外转让出资的决议权；股东若向公司股东以外的人转让出资，须经股东会对此作出决议，全体股东的过半数同意才能实现。
⑾对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权；以上事项，事关有限责任公司的生存和发展，须经代表2／3以上表决权的股东通过。⑿对公司章程的修议权。作为规定公司方向及重要事项、组织机构原则的公司章程，是公司各部门权利、义务、职责的规定，其修改决议，为公司股东会的特别决议，须经代表2／3以上表决权的股东通过。
B、董事会有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。
（1）董事的选任和人数董事是由股东会选举产生的，代表股东对公司的业务进行决策和执行的专门人才。
对于董事的选任，是否必须是股东，大多数国家的公司法都强调“适任原则”，即股东或公司以外的人均可任董事，以选择适合的管理人才。中国公司法未明确规定这方面的限制，因此可以认为同样遵从的是“适任原则”，不要求一定是股东才能担任董事。
各国公司法对董事会的人数有不同的规定，对此出发点应着眼于如何使董事会更有效地领导公司业务，所以一般只规定最高和最低人数，具体数额由各公司章程规定，此外还有一个惯例，就是规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。
中国《公司法》第45条对有限责任公司的董事会人数及组成有如下规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《公司法》第51条又规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。”由此可见，中国有限责任公司的董事会具体人数由公司根据实际情况在章程中确定。
（2）董事的任期及董事长关于董事的任期，《公司法》第47条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”这与西方公司法对董事的任期无限制性的规定是相适应的，有利于董事会组成人员的稳定及调动董事的积极性，在工作中对公司勤恳敬业。
根据中国《公司法》第45条规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人；第51条规定，对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。
（3）董事会会议的通知、召集与决议董事会会议主要解决有关公司的生产经营问题，是董事会实施对公司的领导权和决策权的场所。各国立法规定，召开董事会会议前，必须给董事发出通知，或半个月前或一个星期前或“在足够的时间”内送达。《公司法》规定，召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。
对董事会会议的召集人和主持人往往也在法律中有所规定。《公司法》第48条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提议召开董事会会议。”
对于董事会会议决议，与股东会一样，也分为普通决议和特别决议。决议的通过方式多采用一人一票的形式。《公司法》规定：董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。此外，董事会应当对所议事项作出的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（4）董事会的职权董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权。《公司法》第46条明确规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：①负责召集股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。”
对比有限责任公司董事会与股东会的职权，可见，董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过；而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本规章行使实际权力，可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标，方针的措施制订与实际执行的机构。
C、公司经理公司经理或总经理，是有限责任公司负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员，对公司事务进行具体管理，并能全权代表公司从事交易活动。
总经理必须服从董事会的所有决议和指示，并使之在公司的生产经营活动中得以有效的贯彻和执行。在西方国家，总经理的具体权限范围一般在公司章程中规定，而中国对此更为重视，直接以法律的形式予以确定。
根据西方国家公司发展的经验教训，参考国外的规定，《公司法》第50条明确具体地规定：“有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。”
可见，经理是董事会领导下的具体执行部门，更直接地参与和管理公司的业务活动。
D、监事会监事会又称监察人，是对董事会执行业务活动实行监督的机关。对于有限责任公司，监事会在西方公司法中被视为公司的任意机关，即可以设置也可以不设置，或达到一定的条件才必须设置。
（1）监事会的组成和任期根据中国《公司法》第51条规定，有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人；股东人数较少和规模较小的可以设1至2名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表构成，具体比例由公司章程规定。
监事和董事一样，有期限规定。根据《公司法》第53条规定，有限责任公司的监事任期为每3年一届，可以连选连任。
（2）监事会的选任和限制监事会成员的选任可以在章程中规定，也可以由股东会决定，且往往规定某些限制条件。如法国规定主要负责公司财务审核的监察人必须是股东，但业务执行人及其配偶，以及金钱以外的财产出资人、特别受益人、定其受报酬人及其配偶都不能担任此职。
根据《公司法》第52条规定，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，由股东选出的通过股东会选举决定人选。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
因此，中国有限责任公司的监事并非要求须为股东，而且为避免滥用职权或权责混乱，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。这由公司各组织机关的不同职权所决定，也利于公司业务的顺利进行，各部门专业化更强，利于协调、配合。
（3）监事会的职权在西方国家，监事会的职权主要包括审核，查阅会计文件、调查、检查公司的业务及财产状况，通知董事停止违法行为，必要时召集股东会等。《公司法》第54条规定：“有限责任公司的监事会或者监事有如下职权：①检查公司财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正；④提议召开临时股东会；⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。”
因此，中国有限责任公司的监事会或监事，主要负责审核、查阅公司的财务状况和经营成果，对董事的业务行为进行监督，切实维护公司和股东的合法权益。
8．工会及职工的权利和地位
《公司法》特别规定了工会、职工在有限责任公司内的权利和地位，这是根据中国的现实情况作出的规定，反映中国企业生产经营活动重视职工权益保护的特点。
《公司法》第55条规定：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”
《公司法》第56条规定：“公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。”
也就是说，对于公司内部与职工的利益有直接联系的事项，要让职工有所了解的同时，还要听取职工的意见和建议。这充分体现了社会主义制度下企