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刘备包围成都数十日，命参谋指挥官简雍，入城游说刘璋。当时，城中还有精兵三万人，粮秣绸缎，还可支持一年，军民士气轩昂，都愿决一死战（深恨刘备忘恩负义之故）。刘璋说：“我们父子在益州二十余年（一八八年，刘焉到职；至今〈二一四〉二十七年），对人民没有特别的恩德。现在已有三年战乱，人民的肌肉脂肪，都化成肥料，滋润荒郊野草，这都是为了我一个人的缘故，我怎么能安心？”遂大开城门，跟简雍同乘一辆车子，出城投降，部属无不感伤流涕。刘备把刘璋送到公安（湖北省公安县），把属于刘璋的财产，全部归还刘璋，命刘璋仍佩“振威将军”印信（“振威将军”是中央政府任命，所以仍然保持）。
刘备进入成都，摆设筵席，犒劳士卒，取出库藏金银，分别赏赐将士，而把粮秣、绸缎，退回给当初缴纳的原主。刘备自兼益州牧；任命军师中郎将诸葛亮当军师将军，兼益州郡郡长；南郡人董和当掌军警卫指挥官（掌军中郎将），兼左将军府总管（署左将军府事。中央政府任命刘备的官衔是左将军，左将军府是当时最高权力机关）。擢升偏将军马超当平西将军；军议指挥官（军议校尉）法正当蜀郡郡长、扬武将军；裨将军南阳郡人黄忠当讨虏将军；参谋指挥官（从事中郎）麋竺当安汉将军；简雍当昭德将军；北海郡人孙干当秉忠将军；广汉县县长黄权当偏将军；汝南郡人许靖当左将军府秘书长（左将军长史）；庞羲当军政官（司马）；李严当犍为郡郡长；费观当巴郡郡长；山阳郡人伊籍当参谋指挥官（从事中郎）；零陵郡人刘巴当左将军府行政秘书（西曹掾）；广汉郡人彭羕当益州州政府人事官（治中从事）。
最初，董和当郡长，清廉公正，受到中华人跟蛮族的信任和拥戴，蜀中推崇他是善良本分的官员，所以刘备擢升他。
当刘备从新野逃奔南下时，荆楚知识分子，纷纷追随，只有刘巴向北投靠曹操；曹操延聘他当秘书（掾），派他前往招降长沙郡、零陵郡、桂阳郡。恰好碰上刘备大军夺取三郡，刘巴功败垂成，打算从交州乘船返回京师（首都许县），当时诸葛亮驻军临蒸，写信邀请，刘巴拒绝，刘备怀恨在心。后来，刘巴从交趾郡绕道到蜀郡，依靠刘璋。等到刘璋决定迎接刘备，刘巴劝阻说：“刘备是一代奸雄，来了之后，一定害人！”等到刘备已经入境，刘巴再劝阻说：“使刘备###张鲁，可是把猛虎放回山林！”刘璋全不听从，刘巴宣称有病，闭门不理外面事务。刘备进攻成都时，下令军中说：“有敢伤害刘巴的，屠灭三族。”等得到刘巴，大为高兴。
三、占领成都（2）
当时，益州郡县，望风迎降，只黄权（广汉县县长）闭城固守，直等到刘璋归降后，才开城归附。
原先情形是：董和、黄权、李严，本是刘璋任命的官员；吴懿、费观，本是刘璋的姻亲（刘璋的老哥刘瑁，娶吴懿的妹妹；而费观是刘璋母亲费女士的家人）。彭羕，本是被刘璋迫害的人物（刘璋处彭羕髡刑〈剃光头发〉、钳刑〈脚镣手铐〉，罚做奴工）。刘巴，本是刘备从前怀恨的人物。刘备把他们全都擢升到高位，使每人都能发展才能，有志气的人士，无不兢兢业业，发愤从公。益州人民，一团和睦。
最初，刘璋任命许靖当蜀郡郡长，当成都快要陷落时，许靖密谋翻过城墙，投奔刘备。刘备因此瞧不起这个人，不任命他担任任何官职。法正说：“天下之大，有一种只有虚名而没有实质的人，许靖就是这一类型（许靖跟堂弟许卲，有极高的知名度。名震天下的汝南郡“月旦评”，就由二人主持，连曹操都需要他们的赞扬。评论别人易，自己实践难）。然而，主公开创大业，不可能向全国人民，挨家逐户，一一解释，所以对这种人，应该也加敬重，不使远近失望。”刘备才对许靖礼遇，命他当官。
包围成都时，刘备向全军承诺：“如果破城，州政府库藏的金银财宝，我不要一件。”等到攻克，官兵部众都放下武器，拥到仓库抢掠；搜括一空的程度，竟使军事经费枯竭，刘备十分忧虑，刘巴建议说：“这件事容易解决，只要重新制定一种新钱，一枚钱值现在流行的一百枚钱，然后限制物价上涨，命官员依照官价，用旧钱兑换新钱。”刘备采纳。数月之间，政府库存充实。
当时，参与决策的人打算瓜分成都肥沃的土地和著名的庄宅，赏赐给有功的将领，赵云说：“霍去病曾因匈奴没有消灭，不要家产。今天，强大的敌人，不仅仅是匈奴而已，将领们不可以当作太平盛世。必须等到全国统一，各人回到各人的家乡，在本土耕田种桑，才是恰当的时候。益州刚受到战争破坏，田地庄宅都应该发还原主，教他们恢复旧业，平安定居，然后政府才可以征调他们纳税服役。要使他们心悦口服，就不可以夺取他们的财产，用来偏爱自己手下的将士。”刘备采纳。
刘备对刘璋发动攻击时，命警卫指挥官（中郎将）南郡人霍峻，留守葭萌城。据守汉中郡的张鲁，命部将杨昂引诱霍峻接受杨昂入城协防。霍峻说：“我的头可以得到，葭萌城得不到。”杨昂只好撤退。后来，刘璋部将扶禁、向存等，率大军一万余人，由阆水（嘉陵江上游）逆流而上；围攻霍峻，将近一年，霍峻守城部队才数百人，抓住围城军怠惰的间隙，遴选精锐，开城出击，大破围城军，斩向存。等到刘备平定全蜀，把广汉郡分出若干县，另设立梓潼郡，任命霍峻当郡长。
法正对外统辖首府。法正身为蜀郡郡长，而蜀郡郡政府设在成都，等于首府市长），对内参与重要决策，爱恨分明；一顿饭的恩德、一瞪眼的怨恨，无不回报；于是，擅自诛杀好几位过去曾伤害过他的人。有人请诸葛亮干预，说：“法正毫无忌惮，将军应该启禀主公（刘备），稍稍限制他作威作福。”诸葛亮说：“主公（刘备）在公安时，北方畏惧曹操的强大，东方畏惧孙权的逼迫，家庭之内，又畏惧孙夫人变生肘腋（孙女士婢女都带刀剑，可能为了老哥的利益，刺杀刘备）。幸而法正作主公的翅膀，使主公能翱翔天空，不再受别人控制。怎可以禁止法正，使他连稍稍称心快意都不行？”
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，用法严厉，很多人感到不满。法正对诸葛亮说：“从前，高祖西入函谷关，约法三章，秦地人民，感恩戴德。而今，阁下权柄在手，控制一州（益州），刚刚占领这一片国土，还没有恩惠安抚；而且基于主人和客人的形势，客人的姿势应该降低。我建议手段稍微和缓，满足大家盼望。”诸葛亮说：“你只知道其一，不知道其二。秦王朝政府横行暴虐，政令苛刻，人民痛恨，一个小民（指陈胜）大声呐喊，天下遂即土崩瓦解，高祖面对如此局面，自应该采用宽大政策。刘璋懦弱，情形恰恰相反，自从他老爹刘焉以来，留下父子两世的恩德，全靠繁杂的典章礼仪维系，互相拍马奉承，以致只有美言，没有美政，政府无威，刑罚虚设。蜀地人士，一个个专权放肆，君臣之间的大道，逐渐破坏。用高官来笼络人，官高到了极限，反而使人轻视；用恩德来宠爱人，恩德一旦不继，就会立刻翻脸；弊端百出的原因在此。我今天用法律吓阻人民，法律彻底执行之后，人民才知道恩德；对官爵严格审查，人民得到官爵后，才感到荣耀。恩德和荣耀，相辅相成，上下都有适当的节制。政治的主要关键，在这上明白显示。”
二一五年，春季，三月，曹操亲自率军攻击汉中郡郡长张鲁。
五月，曹操攻陷河池，屠城。
西平郡、金城郡地方将领曲演（曲，姓）、蒋石等，共同斩杀韩遂，把人头呈献曹操。
张鲁逃向南山，进入巴中地区。左右打算纵火焚烧金银财宝跟仓库，张鲁说：“我本来就想归顺中央政府，一直不能表达。今天逃避军锋，并不出于恶意，财宝仓库，都是国家物资。”加上封条后，撤退。曹操进入南郑，对张鲁保护国家财产，深为嘉许。又因为张鲁心存善意，特别派人前去慰问。
三、占领成都（3）
秋季，九月，丞相府主任秘书（丞相主簿）司马懿建议曹操：“刘备用诈力劫持刘璋，蜀地人民还没有归附，他却远在江陵争夺土地（指荆州三郡），这个机会不可错过。我们攻克汉中郡，益州震动，如果用大军压境，他们一定瓦解。圣人行事，既不可以违背时机，也不可以不顺应时机。”
曹操说：“人，最痛苦的事是，不能自我满足。既得到陇地，又盼望蜀地！”（东汉王朝一任帝刘秀，也曾有此感叹。不断征战的结果，厌倦之情，溢于言表。）刘晔说：“刘备，是人中豪杰，有谋略但反应较慢，而且夺取蜀地的日子还少，蜀地人民不见得为他尽忠。乘着我们刚刚击破汉中之际，蜀地人民震恐，势将自己崩溃。以主公的英明，顺着他们自己崩溃之势，施加压力，战无不胜，攻无不克。如果稍微拖延，诸葛亮身为宰相，精于治理国家，关羽、张飞身为大将，勇冠三军；蜀地人民一旦安定，然后据守险要关卡，就不容易击败。今天不夺取，以后定有忧患。”曹操不能接受。
七天之后，蜀地投降的人报告说：蜀中一日之内，曾发生数十次惊扰，将领们虽用诛杀镇压，仍不能安定。曹操问刘晔说：“今天再发动攻击，如何？”刘晔说：“蜀地已大略就绪，时机已失，军事行动，已经太迟。”（时间仅隔七天，由可击变成不可击，判断的正确性，使人怀疑。曹操已兴趣索然，再次询问刘晔，不过要封评论者之口，刘晔揣摩主人意愿，提供一个下台阶的工具。他如果坚持仍可出击，曹操岂会改变主意）曹操遂班师。命夏侯渊当都护将军，统御张郃、徐晃等镇守汉中郡；丞相府秘书长（丞相长史）杜袭，当御马总监（驸马都尉），兼汉中行政区总管（留督汉中事）；杜袭怀柔开导，人民自愿迁移到洛阳、邺城，有八万余人。
张鲁逃亡巴中时，黄权向刘备建议：“如果没有汉中郡，三巴就全被压制（三巴：巴东郡、巴西郡、巴郡），等于砍掉蜀地（四川省）的右臂。”刘备任命黄权当大军保护总监（护军），率各将领，迎接张鲁，而张鲁已经出降曹操。黄权遂攻击朴胡、杜濩、任约，全都击破。曹操命张合统御各军夺取三巴，打算把三巴居民强行迁移到汉中。张郃推进到宕渠，刘备命巴西郡郡长张飞，出军阻截，对抗五十余日，张飞袭击，张郃败走，退返南郑。刘备也回成都。
二一七年，法正向刘备建议：“曹操一举就收服张鲁，平定汉中郡，却没有乘胜南下，图谋巴蜀，只命夏侯渊、张郃留守，他自己北返。并不是他才智不够，而是力量不够，一定有严重的内忧。我评估夏侯渊、张郃的才能，不能胜过我们的将领，我们如果发动攻击，定可攻克。占领汉中郡之后，推广农业，积蓄粮食，等待时机。上可以消灭敌人，尊崇皇家；中可以逐步夺取雍州、凉州（此时凉州已撤销），开拓疆土；最下的收获，也可以据守险要，作长久打算。这是上天的赐予，机会不可丧失。”刘备认为明智；于是，率领各将领向汉中郡出发，分别派张飞、马超、吴兰等，进屯下辨（武都郡郡政府所在县）。
魏王曹操，命都护将军曹洪阻截。
二一八年，夏季，四月，左将军刘备驻军阳平关（陕西省勉县西），都护将军夏侯渊，跟张郃、徐晃等（时都在汉中郡），与刘备拒抗，刘备派部将陈式等，断绝马鸣阁隘道，徐晃击破陈式。张郃驻军广石，刘备进攻，不能取胜，下令征调益州部队急行增援。诸葛亮询问参谋官（从事）犍为郡人杨洪的意见，杨洪说：“汉中郡，是益州的咽喉，也是益州生死关键。如果没有汉中郡，等于没有蜀郡，这是家门口的灾难，对发兵有什么犹豫？”这时法正追随刘备，正在前方。诸葛亮上表推荐杨洪代理蜀郡郡长（法正本是蜀郡郡长），杨洪把所有工作，全部妥善完成；于是任命杨洪当正式郡长。
最初，犍为郡郡长李严，延聘杨洪当人事官（功曹），李严还没有离开犍为郡，而杨洪已主持蜀郡。杨洪推荐所属文书员（门下书佐）何祗，干练而有谋略；杨洪仍在蜀郡，而何祗已当广汉郡郡长。所以