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蒋介石飞赴沈阳，但是没有解决任何问题，并且由于陈诚的怨声载道，迫于压力，终于辞去了东北剿总的职务，抱病不出。又经过一翻波折，卫立煌走马上任，这是国民党东北地区第三任执行指挥官。
1月末，东北*联军在完成对北宁路两侧之国民党军的歼击任务后，挥师南下，转入冬季攻势的第二阶段，向敌人防守薄弱的辽南进击。
1月31日，东北*联军第四、第六纵队完成了对辽阳之敌的包围，并于2月4日扫清了外围据点。
6日，四纵、六纵发起总攻，激战八个小时，将国民党军暂编五十四师及一个运输团等1万余人歼灭，解放了辽南重镇辽阳。在四、六纵进攻辽阳期间，新上任的东北“剿总”司令卫立煌在沈阳地区虽握有20万重兵，但因有新五军的前车之鉴，惧怕出援遭歼，故踌躇徘徊，未敢轻动。于是，*联军乘势扩大战果，2月中甸，三纵、四纵一部、加上刚刚升格为一线主力的辽南独立一师向鞍山、营口前进了。
在辽南独立师行军的洪流中，徐国夫师长吸取了以前战线脱节问题，严令七狗连与红一连减缓行进速度，作为先锋的王道全124团压住独立师行军速度，尽量让独立师这支年青的部队能成建制向前推进。
在离鞍山百里时，前方炮火隆隆传来，主攻的四纵、六纵一部已经打响。吴瑞林师长仿佛又嗅到了空气中那浓浓的战争气味，所以他电令辽南独立一师加快进行速度，迅速赶往鞍山以北的小赵地集结，协助四纵进行攻击。
得令后的王道全团甩开了大部队，七狗连又一次率先强行军直扑鞍山以北，跟着他的有老三连与新二连，突击营再次组成，当独立师部队仍在按计划休息时，他们已经悄悄地出发了。
当七狗连到达小赵地时，发现辽南军区机关已经到达，必竟四个轮子的跑的就是比两条腿快，不大的村庄里已经人满为患，人声喧哗！
七狗没经历过这样的阵势，一时间有些不知所措，溜子于是自报奋勇地承担了去联络的任务，带着警卫员三皮向村子里进发了。
溜子被哨兵挡了路，好说歹说就是没办法进师部，于是三皮眉头一皱，计上心来，拉着溜子直奔通讯连，想通过文秀进行一下迂回，混进师指挥部，找到吴瑞林司令员。
文秀现在已经是军区通讯股股长，得闻七狗的到来喜出往外，但是由于事务缠身走不开，就打发一个战士给七狗连带个路，先安顿下来再说。
带队的战士让溜子与三皮吃了一惊，是一个方面大脚的女兵，他爽朗地伸出了手：“俺叫刘芹，带你们去号屋子！”
三皮突然感到这个直爽的女兵有些眼熟，后来一眼认了出来，原来正是罗家洼子被三皮俘虏过的那个暂7师通讯排的，正是三皮一手格飞了他们排长临死前疯狂的杀戮，也算救过了她的命，这一切让三皮有些个飘然起来，不由得边在后面跟着，边与溜子窃窃私语起来，在夸耀着自己的英勇。
刘芹不干了，这个本来就忙的时候，突然被文秀派来应付这样一个差事，让她有点烦躁，更加上对三皮的印象不是十分好，因为三皮有些个流气的外表也实在不敢让人恭维，这样被三皮在后面一嘀咕，心眼小的姑娘以为在议论她，脸一放下就损上了人：“嘟囔什么，有能耐自己去师部啊，看你那德行（指三皮），怕是进不去吧！”
溜子三皮目瞪口呆，三皮出奇地没了词，刘芹接茬往下说了：“解放战士怎么了，别以为自己就比我们强，吴师长都夸过我们，你还敢小瞧！也不自己照照镜子，流里流气的，哪象个联军，要在我们机关，早被关禁闭了！”
三皮耐心听了半天，闹不清楚情况，但最后一句话听明白了，原来说来说去都是在损自己的，他火一上头，就要发飚，溜子一拉他，制止了他尖酸刻薄的风凉话。
三个人一路再无话语，到了一户村头大院，刘芹见溜子与三皮不发一言，被他俩的逆来顺受倒弄得自己有些个内疚，没话找话地又开了腔：“还行，我以为得不自在呢，到了，你们自己弄吧，我得回了，这半天，不知道又有多少事呢！”说完嫣然一笑，转身要走。
碰巧，这一笑结结实实地全落在了三皮眼中，这让情怀初开的他一怔，多了点什么想法，没来由地脸竟然有些个红，于是三皮慌忙让开一步，手足无措地立在了道边。
刘芹的心气已经平了，三皮的举动多少让他有了些个满足，见三皮的慌张样子，更是满意，“唉，多谢你了，必竟也算救过我，算了，你叫啥名字，唉，你躲什么啊？“
三皮满脸通红，躲了开去，溜子不明就理，直接进了院子，刘芹笑容绽放，“真是个怪人，躲什么，还害羞不成！”
要走的当，他对三皮的举动十分的不解，皱起了眉头，但毕竟最终她还是笑了，离开了院子。
三皮偷偷地望着刘芹离开的身影，直到那个方脸大脚的身影在街上忙乱的人丛中消失，这让三皮有些个怅燃若失，久久不能平静。
号完院子，三皮留守，溜子出去召集部队，但是当七狗连来到驻地时，一阵激烈的话语声传来，那是三皮正在与几个干部模样的人在争吵。
七狗小柳子一惊，急忙抢到了院子门口，一见三皮正一人堵住了院门，死活不不让那几个人进去，一见溜子来到，三皮大叫起来：“操，可来了溜子政委，他们要占我们的房子，说话还不地道。什么东西！“
那几个干部模样的人闻言更是不悦，见溜子是个四个兜，就纷纷把矛头对准了他。
原来，这个村庄本来是四纵攻城部队的一个后勤站，临时成为了独立师的集结地，但是许多四纵的后勤单位仍得在这驻扎。这几个后勤干部按计划应该住这个院子，但是已经被七狗连给捷足先登了，于是与三皮在言语间产生了误会，争吵了起来。
一个带眼镜的干部酸声酸气地损起了人：“我当是谁呢，辽南独立师，这是哪跟哪啊，我们的驻地，我们不让，哪有正规部队让地方”游击队“的道理！“
三皮一听又上了火，一句话就接了过去：“什么东西，你们这熊样算是什么正规部队，就算是老大哥，也得有点风格，讲个先来后到不是，什么德行！“
这句话的打击面有点大，那几个边上本来不参与的四纵干部也被激起了火气，声音立马大了起来，溜子一见不是事，忙好说歹说拉开了他们，小柳子忙跑到后面，迅速与七狗取得了联系。
正好王道全团长也赶到了，在听完小柳子添油加醋的汇报后，他阴沉着脸寻思了好长一会儿，脸上一会儿白一会儿红，犹豫了好一阵，最后，才从牙缝里挤出来四个字，“咱让了，撤！“就这一句，让小柳子如同受了多大委屈一样，眼泪一下子冲进了眼眶，这多年，七狗连只有威吓别人的事，哪受过这亏，但是没办法，王道全转身气呼呼地走了，小柳子只能一步一挪不情愿地向着号好的房子走去。
七狗溜子勉强才把三皮与丘顺之流劝走，没奈何中，现今仍是地方部队番号的七狗连一出门就受了窝囊气，这让本来雄纠纠的战士们都有些沮丧，当夜大家与三连挤在一起睡了觉，只是挤得厉害，夜里人出去撒泡尿的功夫，回来就没了睡觉的地方，这更让七狗连的战士们郁闷无比。
三皮的计划见了成效，当夜，文秀主任终于把七狗连已经到达的消息传给了吴瑞林司令员，于是第二天天没亮，吴司令员就来到了七狗连的驻地。
出乎司令员意料之外，七狗连的沉闷气氛如同外面的天气一样，阴郁压抑。
吴瑞林问明了情况，想了一会，召集起了所有战士，包括三连在内的战士们黑鸦鸦站满了一条街，司令员在几束手电的照射下，又站上了门槛，开始了战前动员。
“同志们，我们辽南独立师是一支英雄的部队，以往的光荣历史就不说了，可不管别人怎么说，我们自己得清楚，我们不是二流部队，我们不是地方游击队，我们是辽南独立一师，是东北联军的主力部队，不能光凭几句 风言风语就乱了我们的心性，压了我们的志气，同志们，你们说，是不是？“
大多数战士终于又昂起了头颅，这时天也即将放亮，七狗小柳子等人的眼睛中又闪出了光泽。
“虽然我们这次战斗的任务是助攻，但我不这么认为，我们认为无论主攻与助攻，打败敌人是主要的，遭殃军可不会因为我们是助攻而放过我们，我们的胜利，仍得靠着自己的一刀一枪拼出来，可能还得付出我们的生命，但我们知道，我们一定能取得胜利！“
“不是有人叫我们二流部队吗，那好，我们今天这些个二流部队就打起来看看，让战场检验一下究竟谁是一流，谁是二流？主攻与助攻，依我看打遭殃军不分这些，关键是，我们能不能打出自己的威风，打出自己的杀气，同志们，想想你们的牺牲的战友，想想你们身后送你们上战场的父老乡亲，今天，我们就要打一场硬仗，就让历史来评判一下，今天的我们独立师，能不能称得上是一支主力部队，是不是一流部队，你们说，我们能不能做到！“
“能！“战士们的心已经被点燃，炸雷一样的呼应响彻了整个村庄，也让三纵四纵仍驻扎在这里的每一个单位都在睡梦中惊醒了。在这激昂的士气中，七狗连第一个冲出了小赵地，进入了攻击阵地。
由于东北联军当时还缺少攻坚战的经验，所以这次进攻鞍山的总攻协调就不太严密，就拿总攻的时间来说，各方向就显得参差不齐。东城已经炮火延伸，北城这边四纵的炮兵才开始火力压制。
七狗连不等炮火延伸，当四纵的主攻部队还在战壕中等待命令的时候，就直接匍匐接近了敌军阵地的前沿，国军的表面阵地上为了防炮，已经几乎空无一人，这给了七狗连极大的便利，并且由于李公鸡与张大炮的带领，他们有经验地避开了炮火的打击锋头，悄悄地隐蔽了下来。
当东城的喊杀声阵阵传来，北城的炮火终于开始延伸了，七狗举枪命令，打响了第一枪，七狗连迅速地赶在国军们返回表面阵地之前，就冲入到了国军阵地里面。
当后面四纵的冲锋部队还在集结时，七狗连就已经与国军阵地上的守军们开始了短兵相接；当四纵的冲锋部队开始吹号冲锋时，由于国军们大部分都已经在促不及防下被消灭，天主教小学的中央阵地已经被七狗连与红一连迅速拿下，尤老兵解气地把一面辽南独立师的军旗高高地插到了小学被轰塌了的楼尖，这让整个北城的进攻部队大吃了一惊！
王道全团迅速以七狗连的突破口为支撑点，蜂拥向城里杀了进去，七狗连一马当先，冲在了最前面。
由于东城的攻势猛烈，这让七狗连捡了个大便宜，国军们还没布置巷战部队，直接被七狗连冲到了鞍山城的中心区—矿务总署大楼。
张大炮的炮排架起迫击炮，打光了所有的炮弹，这让大楼的表面火力全部哑了火；老红一连疯狂地直接用爆破手开路，涌进了大楼的一层，但是由于楼里的国军火力猛烈，突击营一时攻势受阻。
双方正在围绕着总署大楼打得热闹，李公鸡跟随独立师老一团到了。精明的他选择了大楼的地基作为爆炸点，几个集束炸药包捆上去，轰轰的爆炸声震天地响了起来，大楼的西南角竟然发生了坍塌，这让楼上的守军们惊恐万分，火力乱哄哄地失去了章法，所以当几个政治组的干事们一喊话，他们就开始了投降，大楼被迅速地解决了！此时，东城的三纵还在与鞍山守军的主力苦战。
三纵也终于打开了一个口子，为了扩大突破口，他们迅速派出了通讯员要与攻入城中四纵（他们以为是四纵）取得联系，想让四纵从后面夹攻一下，以便能迅速解决战斗。
谁料，当三纵129团的侦察连长跑到了正在扩大战果的矿务总署大楼时，惊奇地发现上面仍然飘着独立师的军旗，那是老一团的。经过一翻交涉，他得到了正式答复，辽南独立师马上出发，一个营跟随他向东城去完成牵制任务！
看着仍在忙忙碌碌的独立师人马，那个侦察连长不解地问了一句，“那你们剩下的部队干啥呀？“
一个声音神气活现地进行了回答：“四纵太慢了，我们得去帮一把！“
就这样，最先攻入鞍山城的，不是主攻的老大哥，居然变成了助攻部队辽南独立一师，当三纵与四纵经过浴血奋战进入到市中心时，矿务总署大楼前的王道全已经等的不耐烦了，“怎么搞的，还有个主力部队的