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“那我洗耳恭听了……”
毒丸计划也叫股东购股权计划。按照楚明达设计的毒丸计划，江工科技每股普通股而获得一份购股权。在购股权计划实施的初期，购股权是不可分离交易的，也就是说由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。除江工集团外，只有在某个人或团体获得百分之二十或以上的江工科技普通股或是达成对江工科技的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。紫金集团目前的持股已超过江工科技普通股的百分之二十，而购股权计划允许其再购买不超过百分之零点五的普通股，其他股东不能因紫金集团百分之零点五的的增持而行使其购股权。一旦江工科技百分之二十或以上的普通股被收购，就紫金集团及其某些关联方而言，再收购江工科技百分之零点五的或以上的股权，购股权的持有人，当然收购人要除外，将有权以半价购买江工科技的普通股。如江工科技其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。在一般情况下，江工科技可以以每份购股权零点零零一美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得江工科技百分之二十或以上的普通股以前终止该购股权计划。
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资本剑客 第六章（5）
经过深入的思考，陈继良决定采用毒丸计划，向池万里和斯科尔斯展开反击。江工科技就该购股权计划向美国证监会提交备案，毒丸计划正式启动。两家来自中国的企业在国际市场运用国际规则展开激烈的较量，是一次前所未有的经典案例，一时间在国内外证券市场引起轩然大波。湘江大学金融学院教授谭厚祖撰文指出，走出国门的江工科技能够运用国际规则进行反收购，值得国内企业学习。
在斯科尔斯看来，江工科技的毒丸计划并不成立，因为江工集团本身持有江工科技的股权已经超过百分之二十，这对不同的股东来说并不公平。然而，“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利法院的判决后被合法化的，它不需要股东的直接批准就可以实施。因此，江工科技的毒丸计划不需要股东的批准，由于江工集团牢牢控制着上市公司的经营层，也就成功抵御了紫金集团进一步增持江工科技的图谋。
对于这样的结果，池万里显然心有不甘。如果不能拥有对江工科技的控制权，这部分股权的收购价格还是有些偏高的。不过，以紫金集团的财力，继续增持江工科技的股份显然是不大现实的。刘丽霞当然也不会同意紫金集团的下一步举措。刘丽霞思考问题的出发点是国有资产的保值增值。此时，中国证券市场的股权分置改革大幕已经拉开，对于国资部门来说，对国有企业的考核开始逐步从资产转向利润和市值。对于紫金集团来说，上市融资才是当务之急。按照既定的谋略，引入战略投资者瑞星集团后，下一步理所应当是将紫金机械拿到海外上市。然而，江工科技的案例却给刘丽霞留下深刻的印象。尽管国资委才是紫金集团真正的幕后老板，但对于池万里和陈继良的这番较量，在刘丽霞的内心深处，她甚至有些偏向陈继良。也许是出于对这位民营企业家的尊重，也许是对他才华的仰慕。
在刘丽霞看来，紫金不同于江工，紫金是国企。紫金机械一海外上市，集团的股权比例必定会进一步被稀释。如果遭到国际资本的恶意并购，自己又该如何应对。作为一位仕途上平步青云没什么坎坷的中青年官员来说，刘丽霞显然不愿意在这件大事处理上有所闪失。
同样，陈继良得心情也并不轻松。虽然毒丸计划阻止了被进一步收购，但仅仅做到这一步还是不够的，这仅是权宜之计。毕竟紫金集团和瑞星集团的合计持股超过了江工集团的持股数量，虽然楚明达暂时站到了自己这边，但谁知道日后又将如何？自从郝丹阳倒戈之后，陈继良对这些资本玩家已经多了些警惕，他并不敢把宝全部压在楚明达身上。尽管股价高高在上，但陈继良依旧决心不惜一切代价巩固自己的控制权。如果不是林义荣的突然来访，陈继良已经准备好再度斥巨资在纳斯达克增持股份了。
（二十九）
林义荣的突然来访多少让陈继良感到有些意外，当年江工科技也曾想在A股市场上市，也曾和湘江证券有过接触，但国内资本市场的低迷使陈继良最终放弃了A股上市的想法。江工集团与湘江证券的接触也就此终止。
虽然林义荣看上去的年龄并不算大，但是在中国证券行业，绝对是一个###级的人物。1991年，林义荣大学毕业后，前往深圳闯荡，在一家企业做投资和企业分析。一年后，跳槽到深圳特区证券公司，做了一段时间发行承销业务。1998年底，湘江省组建湘江证券。林义荣受邀加盟，一步步做到今天的位置。
不过，在陈继良看来，林义荣并不能算是一个企业家。因为更多的时候，林义荣关心的并不是湘江证券的盈利，而是政治上的影响力。在湘江证券的经营中，添加了太多的政治因素。与其说他是一个企业管理者，倒不如说他是一个政客。
但如果单纯作为一个政客，林义荣也是不合格的，因为政客不会把宝押在民营企业上面。在紫金重组的进程中，林义荣开始把天平逐步倾向到陈继良这边，他相信这位个性张狂的民营企业家能够为自己的仕途添加沉重的砝码。
资本剑客 第六章（6）
陈继良和林义荣的会面选在了与湘江证券相邻的“岳阳楼”。林义荣深知陈继良的性格，特意邀请了省电视台主持财经节目的美女主持人一起作陪。
“继良老弟，说实话，在咱们省这些做企业的老板里面，我最佩服的就是你了。敢闯，敢干，不简单！”林义荣翘起大拇指，“可是呢，就是因为我们的资本市场长期低迷，让你们这么优秀的企业只能选择海外上市。这是本土资本市场的悲哀。现在股改进行得差不多了，IPO也恢复了。我觉得，是你们回来的时候了。”
“我也想回来啊，在洋人的地盘上，不好玩啊。”陈继良一边轻轻摇晃着装了小半杯洋酒的杯子，一边瞟着电视台的女主持，“大哥，你有什么办法，让我能够回归A股市场，同时又能够强化我的控制权？”
“这些天，我们投行部的人一直在给你设计方案，这些受过教育的娃娃们确实不得了啊。基本功扎实，又肯下功夫琢磨。继良老弟，我也不跟你绕圈子，小的们经过一番研究，对你集团的液压静力压桩机这块资产非常感兴趣。”
“哼哼，果然是好眼力。”陈继良倒吸一口冷气，“当初我在纳斯达克上市的时候，没舍得把这块资产放进上市公司。为什么啊，就是因为这块资产太好了，八十多的毛利率，产品还供不应求，我舍不得。我生产的压桩机，在国内市场占了百分之三十多市场份额，下一步我打算收购徐州的一个企业。收购下来，我就能占到全国的半壁江山。”
“呵呵，如果林总想要出奇制胜，恐怕得让我们这些投资者分享一下你的独门绝技了。但你放心，我们在对你这块资产进行评估的时候，绝对不会让你吃亏。现在是询价发行了，你这块资产，发行市盈率不会低于四十倍，二级市场定位有可能在八十倍的市盈率，到时候你们的市值在中小板里面也是数得上的啊……”
此次林义荣的确是有备而来。随着股权分置改革的深入推进，A股市场走出了最低谷，新股发行开闸，IPO功能得到恢复。林义荣为陈继良带来的方案与此有着重要的联系。方案的实质就是——江工集团对江工科技实施资产注入，同时向社会公开发行股份，借此实现江工科技回归A股市场。
其实，股权分置问题在过去的十余年中始终困扰着中国股票市场。长期以来，市场对于解决股权分置问题的恐惧更多的在于非流通股份流通后的扩容压力。由于非流通股持股成本低廉，一旦取得流通权后在二级市场变现可以获得巨大的股权增值收益。股权分置的本质是股东投票权的双重不完备性，而这种缺陷是造成中国证券市场中两大焦点问题——上市公司及其大股东违规造假、流通股东过度投机的制度根源。股权分置改革完成之后，股东投票权的双重不完备性得到了部分的解决。原先的非流通股股东，通过支付对价，使其所拥有的股权获得了流通权，也就是用脚投票权；与此同时，原先的非流通股东持股比例降低，其对上市公司的控制地位减弱，原先的流通股东用手投票的权利得到提升。因此，对于定向增发、整体上市之类的行为，投资者突然变得热衷和欢迎。江工科技回归A股市场，正是在这样的背景下进行的。
按照林义荣的方案，江工科技增发七千万股A股股份，其中，江工集团将旗下毛利率最高、盈利能力最强的资产——江工液压静力压桩机制造有限公司作价四千五百万股股份注入上市公司，其余两千五百万股A股向社会公开募集。湘江证券担任江工科技A股上市的保荐机构。林义荣必经久居证券界，人脉丰富。多次赴京游说后，监管层很快批准了江工科技A股的IPO。经过这次资本运作，江工科技总股本增加至两点五亿股，而江工集团的持股比例上升至1亿点零九八亿股，大约占总股本的百分之四十四，虽然不能做到绝对控股，但紫金集团、瑞星集团的持股比例也被进一步摊薄。江工科技也成为一家同时在内地和美国市场上市的民营企业。由于湘江证券和一些国内的证券投资基金持有了大部分A股股份，江工集团对于江工科技的控制权基本得到了保证。
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资本剑客 第六章（7）
人的欲望是没有止境的，成功回归A股市场的陈继良并不仅仅满足于巩固控制权，尤其是在国内资本市场已经初步表现出了财富效应的大背景下，很多股票创出了多年的新高令陈继良心潮澎湃。上市一个月后，江工科技在国内的二级市场股价已经突破了一百二十元，较发行价格上涨百分之百以上，成为中小企业板块的第一只百元股。公司在纳斯达克市场上的价格也稳定在十五美元左右。经过是役，陈继良看到了这种财富效应背后蕴藏着的巨大机会。于是，在他心中，一个新的资本游戏的计划开始逐步形成。
（三十）
“鸣山，还生我的气啊。”舒馨依偎在这个男人的旁边，委屈地说，“我也不知道斯科尔斯会搞出这么大的名堂。”
“算了、算了，我不怪你了。”袁鸣山无奈地说道，“这个斯科尔斯，太狡猾了。说说我们的事情吧。舒馨，我们在一起这么长时间了，想没想过，什么时候嫁给我啊？”
“呵呵，谁说我要嫁给你了。”舒馨撒娇道。
袁鸣山一听有点儿着急：“你不嫁给我嫁给谁啊。要我说啊，我们都这么大岁数了，别搞小孩子的游戏了。差不多凑合凑合得了。”
“去去去，什么叫凑合凑合啊，照你这说法，我还嫁不出去了，真是的。”
两个人还在打情骂俏，袁鸣山的手机响了起来。
“谁啊，真讨厌。”袁鸣山拿起电话，是一个陌生的号码。“喂，您好！”
对面传来一个女人的声音：“你好，是袁总么？”
“我是袁鸣山。”这个女人的声音听起来有点儿耳熟，可一时间又想不起来究竟是谁，于是袁鸣山直接问道，“请问您是哪位？”
“袁总听不出我的声音了吗，我是林菲儿。”
“林菲儿？哦，嫂子。是，是您啊。”接到林菲儿的电话，袁鸣山颇感几分诧异。袁鸣山是陈继良的老部下，从江工创业伊始就跟随他，和林菲儿也相当熟悉。但自从林菲儿和陈继良分手后，三年来再也没有什么联系。这次突然接到林菲儿的电话，确实有些意外。
“嫂子，您，您这几年还好吧？”
“我很好，鸣山，谢谢你的关心。继良呢，他还好么？”
“噢，他也很好，公司经营得也很顺利。”
“顺利？也不见得吧，去年江工和紫金的事情闹得沸沸扬扬的。好不容易回到国内上市，可是陈继良呢，开始不把心思放在经营上面了。是不是？”
“嫂子，您还是这么关心陈总啊。去年，江工科技确实曾有被收购的危险。现在已经渡过难关了。其实，陈总他一直都把心思放在企业上面。”
“我没有说他不把心思放在企业上面。我是说他没有把心思放在经营上面。他现在正忙着和湘江证券一起炒作自己的股票吧？”
袁鸣山大为惊讶：“嫂子，这个事情，您怎么知道的？”