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沿海和海南岛）游击战争渐趋活跃。致使日军陷入人民战争的汪洋大海之中。日军虽在其占领区内，构筑公路网，建立碉堡群，反复进行扫荡、###、隔离游击队与群众之联系，给游击队的生存与活动造成极大困难，但敌后抗日游击战争仍不断发展。1940年8月，八路军发动百团大战，对华北境内的主要铁路、公路实施总破坏，给日军以沉重打击。
在东北，抗日联军在共产党领导下坚持游击战争，到1939年5月分别编成第1、2、3路军。东北抗日联军自成立之后，强有力地打击了日本侵略者，动摇了侵略者的大后方，日本侵略者不得不调集大批部队一次又一次进行疯狂地“###”，实施“三年治安肃正计划”；加之抗日联军与上级党组织失去了联系，地方党组织遭到毁灭性破坏，粮食、药品、盐等给养完全断绝，包括第1路军总司令杨靖宇在内的许多优秀的指战员壮烈牺牲，部队损失惨重。从1939年到1940年，东北抗日联军的游击战争转入极端艰苦的斗争阶段。但是东北抗日联军的意志没有被打垮，抗联部队缩编，开展小型游击战争，保存了一部分精华和骨干力量，进入苏联境内整训。在苏联整训期间不断派小部队深入中国抗联游击区进行游击战，直到1945年8月，他们配合苏军重新进入东北，在解放东北的斗争中起到了重要作用。中共中央对东北抗日联军的艰苦斗争给予了很高的评价，1938年11月，中国共产党扩大的六届六中全会给东北同胞的电文中称赞东北抗日军队是：“在冰天雪地与敌周旋7年多的不怕困苦艰难奋斗之模范。”1948年1月1日，中共中央东北局曾专门做出决定，表彰东北抗日联军的历史功绩，称赞东北抗日联军的英勇斗争“是中国共产党光荣历史不可分割的一部分”。1949年5月，中共中央给东北局的电文中再次指出抗联斗争是光荣的，称“此种光荣历史应受到党的承认和尊重。”
从1938年冬到1940年的两年多时间，中国共产党领导的敌后抗战牵制和抗击了大量侵华日军。敌后游击战争，通过在广大地区内以无数小的战斗对日军进行袭击，积小胜为大胜，逐步歼灭日军的有生力量，使人民抗日力量在战斗中成长壮大起来。到1940年底，共产党领导的武装部队由5万多人发展到50万人，还有大量地方武装和民兵；在华北、华中、华南创建了16块抗日根据地（晋察冀、晋冀豫、晋绥、冀鲁豫、豫鄂边、山东、皖东北、皖东、皖中、皖南、苏南、苏中、苏北、豫皖苏、东江、琼崖），加上陕甘宁边区，共产党领导的抗日根据地已拥有一亿人口，在全民族抗战中发挥着日益重大的作用。
百团大战使日本侵略者大为震惊。1941年1月，日本大本营陆军部制订的对华作战计划确定，竭尽一切手段，发挥综合作战能力，以维持占领区的“治安”。日本中国派遣军把华北作为“彻底治安肃整”的重点。2月，冈村宁次就任日本华北方面军司令官，并发布命令：“必须在四个月内彻底消灭华北的共产党和八路军”。陆相东条英机宣称：日军要消灭一切华北不屈服的人，要在血海中建立“大东亚共荣圈”。于是，日军在华北地区制造了大量屠杀中国军民的惨剧。如1月下旬，日军一千五百余人“扫荡”冀东丰润的潘家峪时，将全村男女老幼驱赶到一个大院内，以机枪扫射，屠杀群众一千三百余人，烧毁房屋千余间，造成惨绝人寰的潘家峪惨案。1941年至1942年，是敌后人民抗日战争最困难的时期。各敌后抗日根据地军民在难以言状的困苦中，坚持战斗。
战略相持阶段的敌后抗战（2）
日本侵略者为了把中国变成它进行太平洋战争的后方基地，在中国占领区残酷地进行殖民统治和经济掠夺，并且集中日、伪军反复“扫荡”共产党领导的敌后抗日根据地。1941年至1942年，在“扫荡”华北根据地中—次使用兵力在千人以上到万人的达132次，万人以上至7万人的达27次。在同一地区有时反复“扫荡”达三四个月之久，并且实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策，甚至施放毒气和进行细菌战，制造无人区。
日军对华中敌后军民也发动大规模进攻。太平洋战争爆发后，华中日军总兵力仍有29万人。日、伪军在华中根据地周围设立封锁线，以求巩固其占领区，确保对主要交通线的占领和掠夺战略物资。并以苏中、苏南为重点，反复进行“清乡”。
在日军空前残酷的进攻中，敌后军民伤亡重大，部队减员较多。到1942年，八路军、新四军由50万人减为约40万人。华北平原地区的一些抗日民主政权被摧毁。抗日根据地面积缩小，总人口由一亿人减少到五千万人以下。敌后可耕土地被大量毁坏，难以正常生产。 日本又大肆抢夺粮食和牲畜，造成严重饥荒，企图以破坏敌后根据地的经济来毁灭中国抗日力量的生存条件。
在这期间，由于太平洋战争爆发后蒋介石集团认为可以依靠英、美力量来进行抗日战争，因而继续加紧###磨擦。国民党政府不仅继续停发八路军的薪饷、弹药、被服等物资，而且用几十万军队对陕甘宁边区实行军事包围和经济封锁，断绝外界对边区的援助。
共产党领导的抗日根据地和敌后抗战遇到了严重困难，但是困难并没有吓倒中国共产党人。中共中央明确指出，人民抗战面临的困难是前进中的困难，是日益接近胜利的暂时困难；强调发扬革命精神，战胜困难，争取胜利。这种革命精神就是实事求是的精神；全心全意为人民服务的精神；自力更生、艰苦奋斗的精神；团结和统一的精神。后来，人们把它称为延安精神。
在华中敌后，斗争的紧张场面和华北达到同等程度。1942年春到1943年末，新四军也实行精兵简政政策，实行武装斗争同非武装斗争相配合的办法。主力兵团相机转移和相机突击。地方兵团和民兵就地坚持和就地开展游击战。地方党政机关全部军事化、游击化，在任何情况下留原地分散隐伏坚持斗争。对集中的敌人采取袭扰，分散的敌人采取围歼，对下乡的伪军不让它安全回到原地。日、伪军集中在某一地区“清乡”时，各友邻区同时出击，使日、伪军顾此失彼。由于这些正确而灵活的对敌斗争方针政策，打破了日、伪的“清乡”计划，根据地军民在反“清乡”斗争中锻炼得更加坚强。
华北、华中、华南抗日根据地的游击战争，在渡过1941至1942年的极端困难后，从1943年起进入逐步恢复和再发展阶段。
经过残酷斗争锻炼的敌后军民，更加坚强了。敌人用尽全力没有压垮我们，反而把自己耗干了。日军的分散部署，蚕食、“扫荡”和囚笼政策，把它的20余个师团，40万人的野战军变成了“连庄会”。与此相反，八路军、新四军在长期而残酷的斗争中逐步地成长为正规化素质很高的军队。同时日本的国力亦已耗空。敌我力量的优劣形势发生了根本变化。我们已经脱出了劣势，日本则脱出了优势，1943年的战争，日军的战争机构已是千疮百孔，处处难以招架。日本的指挥机关想到了——恢复野战体制，然而已时过境迁。中国抗战的反攻形势已经出现。
战略反攻阶段的敌后抗战
八路军第129师和第115帅344旅共同创建了以太行、太岳两山脉为依托的晋、冀、豫、边抗日根据地。图为向敌后挺进的第129师
从1944年1月开始，敌后作战进入战略反攻阶段（1944年１月至1945年８月）。八路军、新四军作战的游击性，日军兵力的分散性，带来了敌后战场的特定历史环境和战略反攻的特定的战争样式——游击战争的战略反攻。假如中国共产党领导的游击战争所遇到的不是日军在广大地域上的庞大、松懈、分散，没有后备兵力的作战线，而是日军的强大、集中的野战兵团，那么也就没有游击战争的战略反攻。
进入1944年后，中共领导的敌后军民乘日军集中力量于打通大陆交通线之际，在华北、华中、华南地区，对日伪军普遍发起局部反攻，并以主力一部转入外线作战。与此同时，国民党正面战场却出现了大溃败的局面，先后丧失了河南、湖南、广西、广东等省的大部分和贵州省的一部。当时，由于国民党军队主力分散在中国的西南、西北大后方地区，日军占领的大部分城镇、交通要道和沿海地区都处在解放区军民的包围之中，因此全面反攻的任务，自然地主要由敌后抗日根据地的人民军队来进行。
这期间八路军、新四军和华南部队，连续发动了5次攻势（1944年春、夏、秋，1945年春、夏攻势），并以有力部队挺进战略上的外线，进军河南，南下五岭，恢复豫皖苏，东进苏浙沿海。共歼灭日、伪军47万余人，攻克城市99座，收复国土32万平方公里。八路军、新四军和华南部队已发展到90余万人。战略反攻扩大了解放区，打通了许多解放区之间的联系。
1945年8月10日，日本政府表示愿意投降，15日正式宣布无条件投降。伴随着抗日战争的结束，敌后抗战取得最后胜利。
国民党军队敌后的游击作战
敌后战场并非只有中国共产党领导的武装力量，根据抗日战争的总体战略和形势发展的需求，部分国民党军队也担负了部分敌后游击作战任务。
抗战时期的国民党的敌后游击区，除翼察、鲁苏战区到抗战后期不复存在外，山西游击区、豫鄂皖游击区、浙西游击区、海南游击区等，一直在坚持着敌后游击活动。这些游击区也成为打进沦陷区的契子，形成了敌后游击战场，构成了对日军的一定的威胁，对于配合正面战场，支持长期抗战，发挥了一定的作用。国民党军队典型的敌后游击战战例有：
1939年2月，日军出动2万余兵力，分数路进攻吕梁山北部根据地，阎锡山令陈长捷第61军，于黑龙关围歼顽敌，王靖国第19军向中阳、离石公路之敌发起袭击，截断了敌后交通，赵承受第1骑兵军在离石、方山、苛岗一带诱敌深入，苦战旬余，毙敌2000余人，再次粉碎了日军的疯狂扫荡。
1939年6月初，日军以飞机10多架，军舰1939年5月中旬，驻汉口的日军纠集千余兵力，对鄂东游击区进行扫荡。5月19日，16艘，汽艇数十艘，配合陆军向大通一带扫荡，第21军军长陈万仞指挥部队与敌激战10余天，将扫荡之敌逼下长江。此役，打沉汽艇20余艘，毙敌900多人。
1939年7月11日，鄂东游击队集中主力围攻黄梅县城，与敌激战竟日，击毙日军140多名，夺取县城；
1940年秋，21军147师组织了6个突击队，夜袭马当，毙敌150多人，并焚毁了弹药库，将要塞内的日军大炮掉过头来，对准江中的日军舰船开火，击沉击伤敌舰船多艘。此次夜袭战，147师部队没有一人伤亡，创造了国民党军抗战史上一大奇迹。
国民党军队在敌后战场上也付出了一定的牺牲。其中殉国的游击军将领有：第3军军长唐淮源上将，第98军军长武士敏将军，第51军114师师长方叔洪中将，东北挺进军骑兵第6师师长刘桂五中将，东北游击队总司令唐聚五中将，第5战区第2路游击司令刘震东中将；苏鲁战区政治部主任周复中将，第34军暂编45师师长王风山少将。
综观整个敌后抗战，中国共产党领导下的八路军、新四军以及华南游击队对敌作战共计125165次，中国共产党领导的武装力量共毙伤日军520463人、俘虏6213人、日军投诚746人，合计527422人（东北抗日联军歼敌17万余人不在内）。毙、伤、俘、降、伪军1186695人。八路军、新四军以及共产党领导的抗日武装共伤亡617069人。缴获长短枪682831支，轻重机枪11895挺，各种炮1952门；汽车、摩托车347辆，马匹30448头。击毁飞机57架，坦克69辆，汽车、摩托车6080辆，装甲车164辆，机车301辆。破坏铁路公里；公路公里；封锁沟38067公里；封锁墙8109公里；桥梁4998座。攻克县城364座；据点12690个。解放人口1255000000人；土地1048000平方公里。参战部队从1937年开战之初只有92000，发展到1945战争结束时的1318294人之众，其中八路军1028893人，新四军268581人，华南游击队20820人。另外民兵有2687698人。根据地从战前只有1块，人口不足200万，面积不过13平方公里，发展到战争胜利时，解放区面积达956960平