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两军在几个上坡上展开激烈的争夺战。先是冲锋，反冲锋，国民党军的几架飞机按时飞来助战，对解放军进行轰炸扫射。
但是后来，两军短兵相接，双方如犬牙交错，一进一退，又一退一进，在山坡上展开激烈搏斗，攒在一处。
国军飞机投下的炸弹常常落在自己的阵地上或两军阵地之间，误伤自己的部队。结果，飞机只是在阵地上空呼啸盘旋，无法找到攻击目标。
第五十八旅守军拼死抵抗了两个多小时，遭受重创之后，横山，官山两高地的阵地终于被解放军突破。
华野第六纵队第十八师攻击部队在占领横山，官山高地之后，又以一个团的兵力，连续向北面攻击前进，准备进而攻取北面之业家沟、杨家庄、大山场，彻底占领整编第七十四师西面外围阵地。
第五十八旅旅长卢醒，见横山、官山阵地已失，解放军仍继续北攻，急向业家沟增派部队，以两个营的兵力，利用有力地形，向解放军猛扑，阻止解放军北攻。
双方经过一番激战之后，双方呈对峙状态。
整个上午，除解放军进行过一次炮击，西面一线有激烈的战斗之外，孟良崮东、北及西南方面只有一些零星的战斗。而西北蛤蟆崮、界牌方向，枪炮声不断，且越来越激烈，整编第二十五师黄百韬部正在猛攻解放军阵地。
解放军攻势暂缓和黄百韬的积极增援，使张灵甫以为战场出现了转机。上午，他命令将师部移至孟良崮主峰的一个山洞中，以防遭炮火轰击。然后，他骑着一匹浅灰色的蒙古马，到三个旅的主要阵地，做了一番观察，并向三位旅长详细介绍了当前敌我态势，命他们加强各阵地的防守，等待时机发动反攻。
然而，这种和缓的局面并未保持多久。
下午1时，华野前委调整部署之后，下令各纵队对整编第七十四师阵地发起猛攻。
孟良崮周围一带山地，又响起震天动地的炮声，一座座山头淹没于浓浓硝烟之中。
东面，七十四师的重要阵地雕窝，受到华野第九纵队之一部的猛烈攻击。激战至下午8时，雕窝外围阵地全部被解放军占领。七十四师守军全部退缩于雕窝山头，利用石圩、石缝顽强抵抗。
北面，五二0高地遭到解放军攻击部队的突然袭击，丢失了北面的山头。
五二0高地为孟良崮西北最前面的一道屏障。解放军如果将其占领，便可进而威胁靠近孟良崮的东西两座五四0高地。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（29）
第五十七旅旅长陈嘘云命五二0高地守军全力反击，将解放军逼下北面山头。
五二0高地两个山头的守军集中炮火向北面山头猛轰，并以火力切断解放军后续部队的增援，然后以轻重机枪掩护步兵进行反扑。
但接连发动五次冲锋，只是在山坡上丢下上百具尸体，并未能夺回山头。
夜幕降临后，五二0高地守军不得停止向北面山头解放军阵地的进攻。
东南面，孟良崮群山的最高峰芦山，受到华野第八纵队8个半营的攻击。
解放军前先以炮火摧垮了芦山脚下的炮兵阵地，然后从东北、东、东南三个方向发动猛攻。
芦山守军在山脚下开始布防，利用山色、村庄、沟壑设置了数道外围阵地，层层布防。
外围阵地的守军利用火力优势和有利地形，进行顽强抵抗，并与解放军攻击部队进行拼死搏斗，反复争夺出击的据点。
双方血战至入夜以后，解放军在夜幕的掩护下攻占了芦山守军一、二道外围阵地。
此外，位于五二0高地东南的五四0高地，也遭到解放军的三面围攻，经过数小时的激战，五四0高地西南的一个小山包也被解放军占领。
……
自午后至入夜，孟良崮一带山地炮声震天，弹飞如雨，硝烟弥漫沟谷，笼罩山顶。两军炮兵短兵相接之时，刀枪相拼，血肉相搏，杀声如雷。
解放军每占领一地，都要经过反复争夺，七十四师丢掉一个据点，就集中整营、正团的兵力进行反扑。
在每一个经过殊死搏杀的地带，到处可见两军阵亡官兵的尸体。发动集团冲锋而遭机枪扫射的士兵，尸体堆成一堆，枕籍相叠；在岩石下，工事内，被炮弹或手榴弹炸死的士兵，血肉模糊，支体破碎……
从一个阵地，就可以想见整个战场的战斗之惨烈。
在整个白天的激战中，国民党空军的飞机不断飞临孟良崮上空。
起先是三五架一组的轰炸机，在孟良崮山地上空盘旋，对解放军阵地进行轰炸扫射。一阵阵机枪声在晴空中震响，一串串炸弹在山岗上、村庄中、树林里爆炸，团团硝烟腾空而起，剧烈的爆炸声震撼山岳，被轰炸的村庄房屋倒塌，列焰冲天……
但是，这些飞机在出现时，就引起解放军的注意，及时隐蔽起来，故飞机的轰炸扫射几乎没有什么杀伤力，除了为七十四师壮壮声震之外，对他们抵抗解放军的进攻发挥不了多大的作用。
中午以后，不断有运输机自南而来，向七十四师所占领的阵地空投食品和弹药。
一批批白色的降落伞自空而下，徐徐落入孟良崮、芦山、雕窝等地。
运输机空投下的物资有馒头、面包、饼干、大米，还有装满水的汽油桶、橡皮囊和成箱的汽水。
不过，由于两军阵地犬牙交错，已无分明的界线、不少降落伞飘落到解放军的阵地上。
降落伞落到七十四师阵地上，许多士兵便一哄而上，你抢我夺，以致于动武。
抢到食品的，立刻狼吞虎咽，一饱空腹；抢不到的便骂天怨地，其愤难平。
对于七十四师两三万饥渴已久的官兵来说，飞机空投的食品，不过是杯水车薪。
整编第七十四师被围之后，补给线和退路均被切断，所占领的地区，虽有一些村庄，但都已空舍清野，连水井都被百姓堵塞。时值夏季，天气炎热，沂蒙山区恰又又干旱少雨，溪流干涸，泉水枯竭，而孟良崮周围山地更是水源难觅，光秃秃的山头在烈日的烧烤下，岩石像锅底一般烫人，别说是连日固守，就是在山顶上呆上半天，也会汗流浃背，头晕目眩。
士兵们饥渴难耐，有的抱着枪，在山头上呆坐不动，有的则放下武器，爬下山找水喝，有时发现一处土坑中有浑浊的泥水，大家便一齐上前去抢，甚至因水少人多而发生打斗。
饥渴的战马咬断缰绳，在阵地上乱窜，撞伤不少士兵。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（30）
在五四0高地北面的野猫圩沟，有一眼山泉，不仅没有干涸，而且泉水很旺，汩汩的清流从石坑内向外流溢，滋润着附近山沟中的青草。
五四0高地上的守军于14日撤进孟良崮山地后，就发现了这眼泉水，曾从这里取水上山饮用，并用来煮饭。
但是，14日当晚，华野第九纵队第十三团的一个连便进至野猫圩沟，控制了几座高地北面这唯一的水源。
于是，野猫圩沟便成了五四0等高地守军拼死夺取的目标。
自15日下午起，东西两个五四0高地上的守军，轮番向野猫圩沟解放军阵地发起集团冲锋，企图将解放军击退，以控制这一救命的水源。
但是，自午后至入夜，他们把大炮、轻重机枪、手榴弹都用上，先后发动了20多次冲锋，均被解放军打垮。
他们在野猫圩沟留下一堆堆尸体，却未得到一滴泉水。有些士兵已冲到泉水附进而被对方的子弹击倒，有的为了俯下身去喝一口从石坑里流到山沟中的带着泥沙的水而被打死。
士兵们伤亡惨重，抢水无功，便杀死阵地上的战马，以马血解渴，以马肉充饥。
官兵们饥无食，渴无水，弹药在不断减少，解放军的攻势则越来越猛烈，而各路援军仍杳无消息，七十四师的军心开始动摇。
但是，在华东野战军背后，却有临时民工，二线常备民工，随军常备民工共92万余人，支援参战部队。他们赶着大车、牲口，推着小车，挑着担子，向前线运送粮食弹药，冒着炮火抢救伤员，押送俘虏，为第一线部队送水送饭……
因此，当七十四师水断粮缺，弹药补给困难，官兵饥渴难耐，军心开始动摇之际，华野各纵队却是粮弹充足，越战越勇。
入夜以后，惯于夜战的解放军攻势更加猛烈。
晚7时之后，于下午攻占横山，官山的华野第六纵队，以一个团又两个营的兵力继续向孟良崮西面外围阵地业家沟、杨家庄、大山场发起攻击。
解放军先向业家沟七十四师阵地进行10分钟的排炮轰击。
业家沟阵地上碎石乱飞，浓烟滚滚，火光映红了山上山下，防守在这里的七十四师两个营，在解放军炮火的突然轰击下，一时来不及隐蔽，伤亡惨重，阵地很快被解放军突破。
两营守军大部分阵亡，残部逃往五四0高地。
接着，解放军一鼓作气，攻占了杨家庄、大山场。
至此，七十四师西面外围阵地全部被解放军占领。核心阵地孟良崮之侧背，已完全暴露在解放军面前。
七十四师全部被解放军压迫于五二0高地至芦山、雕窝一线十多华里方圆的狭小阵地中顽强待援。
在孟良崮西面业家沟、大山场等地发生激战时，西北面的五二0高地，东面的雕窝、以及东南面的芦山等地也先后遭到解放军的猛烈进攻。
解放军炮兵集中火力向几个高地轰击，爆炸声山鸣谷应，响彻云霄。七十四师阵地上火光闪闪，人马乱窜。闪光弹、信号弹，以及炮弹划出的红色弧线，在夜空中交织成灿烂的火网。一串串的照明弹不时将孟良崮山地照亮如同白昼。
七十四师山洞指挥部里，不断响起一阵阵急促的电话铃声。
五二0高地告急。
五四0高地告急。
雕窝告急。
芦山告急。
……
张灵甫拄着手杖，在山洞中焦急地转来转去，岌岌可危的战场局势和援兵久久不至，使他失去了以往的自信和那种临危不乱的大将风度。
由于连日来一直处于紧张状态，很少休息，他两眼发红，面色青灰，嗓音也因不断发布命令和对丢失阵地的指挥员怒吼而变得嘶哑。他本就冷峻如铁的面孔现在变得狰狞可怕。
入夜之后，他曾登上孟良崮山顶向西北和东南方向眺望，想看一看整编第二十五与整编第八十三师攻击进展如何。夜幕下，他可以清晰地看到两方面炮火的光亮，而且距离显得很近，但不知为何，他们就是不能突破*的阻击。是他们不愿尽全力增援还是*阻击部队火力太猛。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（31）
凭自己部队的精良装备和极强的战力，都难以抵抗*的猛攻，阵地不断丢失。象第二十五师这样的杂牌军是否能冲垮*的防线。
*照这样打下去，如果援兵再不赶到，七十四师恐怕不会支持多久了。
他走下山顶时，听到那近在咫尺的震耳欲聋的枪炮声，心头就不禁感到一阵虚怯。
这种情绪，在他二十余年戎马生涯中，是极少有的。
主将面对危局，一筹莫展，其他人更是茫然无措。蔡仁杰、魏振钺、李运良，还有第五十八旅的卢醒等人，此时只有默坐一旁，一言不发。
当初极力赞同张灵甫将部队撤至孟良崮山地的李运良，自15日下午以来，眼看七十四师被解放军步步紧逼，处于绝境，深感自己对此负有不可推卸的责任。因此他一直缩坐于山洞一隅，避免与他人谈及当前战事，生怕受到其他将领的指责。
魏振钺追随张灵甫已久，被张灵甫视为心腹，因此他在张灵甫面前说话，较少避讳，常敢陈述己见。
他经过一番斟酌，对张灵甫说：“军座，我有一个想法，不知是否妥当。”
“你说吧。”张灵甫说。
“自上午至现在，已十多个小时，二十五师距我部不过20多华里，八十三师距我部也只有30多华里，而两部前进迟滞，到现在仍未赶来，其他援军与我部的距离大大远于二十五、八十三师，何时能够赶到孟良崮一带，更是不得而知。”
“那你的意见是……”张灵甫问。
“依我之见，现在形势十分危急，与其在此固守，坐待增援。不如集中兵力突围，争取向友军靠拢，或许可以有一线转机。”
“突围？现在*大军云集，怎能突得出去？”张灵甫说。
“现在，我部占据有利地形，还可以继续坚守，等待援军赶到，如我放弃有利地形，进入*控制地带，恐敌将利用所占山头，居高临下，对我运动中之部队进行阻击成分割围歼，到那时后果恐不堪设想。”一直保持沉默的李运良，此时忍不住提出他对突围一举的看法。�