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西五四0高地守军为使主阵地得以巩固，乘解放军立足未稳，迅速组织兵力，在飞机掩护下进行反击，以图夺回外围阵地。
但解放军攻击部队为避免遭到敌空中火力杀伤，迅速向前运动，与七十四师反击部队展开近战。国军飞机除在战场上空呼啸盘旋之外，一筹莫展。
经过一番撕杀，七十四师反击部队被击毙百余人，被俘二百余人，余皆逃回主阵地。
在西五四0高地守军组织兵力对西面解放军攻击部队进行反扑时，解放军另一支攻击部队已从西南侧小高地向西五四0高地攻击。经过两次冲锋，已进至距山顶石圩六七十米处。
西五四0高地守军慌忙集中火力，组织反击，将六0炮、掷弹筒、迫击炮全部用上，向进至山腰的解放军攻击部队第二纵队进行猛轰，欲截断其后援；又以轻重机枪、汤姆枪向阵地前的解放军先头部队猛烈扫射。
密集的炮弹在山腰爆炸，子弹如骤雨般射下，打得山前的岩石火花迸射。山坡上的碎石如冰雹般乱飞。解放军攻击部队在西五四0守军的火力压迫下，匍匐于山坡上，无法前进。
两架飞机在西五四0高地西面盘旋了几圈，见无用武之地，转而飞至西五四0高地西南上空助战。西五四0高地守军见反击的时机已到，便冲出石圩，要将解放军攻击部队赶下山去。
不料，他们刚冲击二三十米，便遭到对方机枪与掷弹筒的射击，一时间伤亡甚众。
反击部队见势不妙，立即后撤。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（38）
伏在山坡上的解放军官兵趁机跃起，向山顶冲来。
石圩中的守军急忙发射空炸子母弹，拼命投掷手榴弹，用六0炮直射，以机枪扫射，打得山坡上烟雾弥漫，飞沙走石，好不容易才挡住解放军的进攻。
但是，解放军攻击部队仍在距石圩六七十米远的地方，伏在山岩后面，与山头守军对峙。
飞机携带的炸弹是有限的，它们在山坡上倾泄完腹中的炸弹之后，便不辞而别。
山坡上不断响起解放军的冲锋号，这号声虽不象山头的炮弹那样令人恐怖，却令西五四0高地守军听之心惊。因为号声一响，解放军攻击部队就要发起冲锋。
一次冲锋被打下去，一次冲锋又上来了。不管西五四0高地守军的炮火多么猛烈，枪弹多么密集，解放军的冲锋仍在继续，而且后继部队已冲过一层层弹幕，向山头逼近。
西五四0高地守军觉得头顶上仿佛悬着一块巨大的岩石，这块巨岩一旦落下，就会将他们全部砸成齑粉！
阵地虽然还在，但他们抵抗的意志已开始动摇。
当西五四0高地守军击退了解放军的第7次冲锋之后，他们尽全力进行了一次反击。
他们要把悬在头顶上的巨岩推远一些，以减少心理上的恐惧。
但是，这次反击又失败了，他们又被解放军的刺刀手榴弹逼回了石圩中。
这次反击虽又失败，但他们发现山坡上的解放军火力明显减弱，很可能是枪弹快要打尽。
这一发现，使他们于紧张恐惧中看到了一线希望，阵地指挥官重新组织兵力，准备再一次发动反冲锋。
然而正于此时，他们发现西面的反击部队向东南溃退，解放军另一支攻击部队在山下展开，正在快速向山上运动，看上去不下千人。
这一发现，使他们顿时陷入惊恐之中，感到悬在头顶上那块巨岩，眼看就要掉下来了！
阵地指挥官向旅长陈嘘云告急。
陈嘘云向张灵甫告急。
张灵甫急以电话命令第五十一旅旅长陈传钧派部增援第五十七旅。
但陈传钧说，东五四0高地也遭到*猛攻，他的部队正在苦撑苦捱，拼命抵抗，实在无援兵可派。
孟良崮东面的雕窝，海拔520米，与其他山峰一样，也是险峻陡峭，山坡尽是绝壁悬崖。这里是抵抗解放军华野第九纵队的主要阵地。
15日晚8时前，华野第九纵队之一部经过近6个小时的激战，完全占领了雕窝外围阵地。随后，一直与七十四师雕窝守军处于对峙状态。至16日晨，双方无战斗。因此，孟良崮其他阵地枪炮声彻夜不断，而雕窝方面却比较平静。
但这种平静却令雕窝守军惶惶不安，因为这里距七十四师孟良崮及芦山主阵地颇远，而山头又被解放军团团围住，随时都可能向山头发起攻击。他们已处于孤立无援的状态。
孟良崮东南面的芦山，枪炮声彻夜不停。
当解放军攻击部队在夜色的掩护下，发动猛攻，夺取了芦山一二道外围阵地之后，七十四师芦山守军立即组织兵力，在强大火力掩护下，凭借复杂的地形，进行反击。
两军短兵相接，以步、机枪、冲锋枪展开近距离对射，以手榴弹互相轰炸。在一些地段，双方士兵展开白刃战，进行殊死搏斗。
芦山守军，遭解放军攻击部的多方面围攻，伤亡惨重，但至死不退，多次冲至解放军占领的阵地前，一次反击被达垮，很快又冲上来。
两军为争夺一个阵地，不断进行冲锋与反冲锋，形成长时间的拉锯战。
激战至拂晓时分，解放军除两个连占领了芦山脚下的四00高地之外，各攻击部队仍被七十四师芦山守军阻与一、二道防线，无法向前推进。
天亮之后，四00高地成为芦山守军的主要攻击目标。
芦山主峰以及四00高地左右两侧的七十四师守军，集中轻重火力一齐对四00高地轰击扫射。上百挺轻重机枪、汤姆式冲锋枪的子弹暴雨般泼过来，炮弹、手榴弹、空炸子母弹冰雹般落在山头上。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（39）
这时，芦山守军趁机出击，在猛烈的炮火掩护下，向山头猛冲。
守卫在前沿阵地的解放军被迫后撤。
但是，当芦山守军反击部队冲至距山头20多米，攻击眼看就要得手的，解放军的另一个连从山背后冲过芦山守军的火力网，突上山头。
芦山守军的反击部队在解放军一排排手榴弹的轰击下退了下来。
随后，芦山守军接连发动了两次冲锋，均被解放军击退。
当他们组织兵力，准备再次发动攻击时，四00高地左右两侧山头被解放军攻击部队占领。
至此，七十四师芦山外围阵地的守军全部后撤，缩踞于芦山主峰。
自15日下午解放军对七十四师据守的孟良崮山地发起全面进攻以来，唯一没有受到解放军攻击部队攻击的，只有孟良崮及与之毗连的六00高地了。
但是，解放军炮兵的炮弹却不时一阵阵飞来，叫这两个山头不得安宁。
如果说15上午，蒋介石、白崇禧、陈诚、汤恩伯的一份份电令、一个个电话，象一只只兴奋剂，使张灵甫对七十四师的战斗充满自信，对赢得这场战役的胜利充满希望的话，那么15下午至16日早晨，一个个告急电话，一个个阵地失守的消息，便如同在向他身旁投掷炸弹，在给他放血，使他的精神一直处于紧张状态，使他逐渐变得疲软无力。
自15日下午至入夜，孟良崮西面一线外围阵地全部失守，东西一线各高地先后受到解放军的攻击，高地下面的村庄据点，外围阵地相继被占领。七十四师的人马几乎全部缩踞与几个高地之上。
在解放军的强大攻势面前，七十四师节节败退，张灵甫的自信心渐渐动摇。
晚上，魏振钺提出的突围建议，引起张灵甫的重视。但是当他向陈诚诉说七十四师的困境，说他正考虑是否突围时，陈诚却要他再坚持3个钟头。
在此生死攸关的时刻，3个钟头是十分漫长的。
在这3个钟头，前线各阵地不断打来告急电话。
但张灵甫仍决心服从陈诚的命令，固守待援。他曾与黄百韬与李天霞联系，黄百韬告诉他二十五师被阻与界牌、蛤蟆崮一线，明日他将派更多的兵力，全力以赴，与七十四师打通联系。李天霞说桃花山、孙祖一线有*大部队防守，火力猛烈，八十三师伤亡惨重。
两个人的话不知是真是假，但有一个共同的事实，那就是两部均未能突破*的阻击，与七十四师只能是隔山相望，互不照面。
三个钟头过去了，六个钟头过去了，张灵甫等到的只是五二0高地失守的消息。他开始觉得这是无望的等待，是走向毁灭的坚持。
他与蔡仁杰、魏振钺商量，决定先从东五00高地、孟良崮抽调一部分兵力，向东西*第九与第八纵队结合部进行试探性突围。如果能够突破敌之防线，后续部队便可及时跟进，或与突出包围的部队对敌进行前后夹击，撕开突破口，使七十四师各部都得以冲出*包围圈，然后向东南面八十三师及第七军靠拢。
16日凌晨4时，夜色正浓，雾漫群山，七十四师突围部队开始从山谷中向东悄悄运动。
雕窝方向一片沉寂，整个东面的山地一片沉寂。突围部队行动隐蔽，一路向东，未与解放军遭遇。
但是，不久，他们的行动被解放军发现，占领孟良崮南面外围阵地的华野第六纵队，提前实施全线出击，分别向东、西五四0高地攻击，并以一部兵力追击七十四师突围部队。
华野第九纵队当即以一部兵力迎头阻击。
东面五四0高地受到解放军的攻击，无暇顾及突围部队。眼看就要遭到前后夹击的七十四师突围部队，不甘心就此撤回高地，他们以一部为后卫，挡住西面部队的攻击，然后全力向东面猛冲，企图杀开一条血路，突出包围圈。
七十四师突围部队突围的愿望是强烈的，但华野第九纵队某部的阻击则更是坚强的。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（40）
于沉沉夜色中，两军在山坡谷底混战一处，往返冲杀，展开白刃战，七十四师突围部队仅仅为了攻占一个挡住去路的小小山头，就要发动反复冲锋，拼刺刀达十五六次之多。
激战并未进行多久，后卫部队便被从后赶来的解放军打垮，七十四师突围部队顿时腹背受敌，陷入混乱，大部分被击毙或被俘虏。
向*围，遂告失败。
天明之后，芦山及东、西五四0高地激战方酣，解放军对七十四师的攻击，已无顿挫缓急，更无昼夜之分。
当太阳高高升起，驱散了笼罩着孟良崮群山的晨雾时，张灵甫先后得到陈嘘云与陈传钧二旅长的报告：
从东面迂回攻击五二0高地的部队，在飞机和第五十七旅炮兵部队掩护下，向敌发动十余次冲锋，均先失败，攻击部队伤亡惨重，现已撤回原阵地。
西五二0高地在*连续猛攻、两面夹击之下失守，该高地守军之残部已从东面向孟良崮方向撤退。
东五四0高地守军虽殊死抵抗，但*攻势强大，炮火猛烈，阵地终被*占领。
东五四0高地失守，使孟良崮主峰失去了最后一道屏障，孟良崮西北囤积兵马的空阔山谷，完全处于解放军火力控制之下。
孟良崮及与其相毗连的六00高地，现在已成为第一线阵地。
“突围，突围！我们要拼死突围！”
张灵甫挥舞着手杖吼道。
蔡仁杰和魏振钺坐在洞壁下，对他的话不置可否。事实正经证明，突围成功的可能性已微乎其微，而白天行动，将会遭到解放军炮火的更大杀伤。
但原先反对突围的李运良，此时却对张灵甫的话表示赞同，他说：“现在，我们已被困于三个高地，人马密集，别说敌正连续攻击，造成我各阵地守军不断伤亡，就是*的炮火也给我造成重大伤害。我与其坐以待毙，不如集中兵力突围，尚有一线生机。”
张灵甫愤火稍平，听李运良说完，他叹息说：“唉，现在待援已经无望，我们这样死守下去，难保不全军覆没。运良说得对，我与其坐以待毙，不如集中兵力突围，尚有一线生机。”
随后，他与蔡、魏、李三人围在地图旁，经过一番研究，决定孟良崮与芦山两处部队同时出击。向孟良崮南面李子园，横山洼方向突围。如果成功，即可进而挺向临蒙公路，向临沂方向撤退。
这时，已撤进山洞指挥部的第五十八旅旅长卢醒，在一旁说：“军座，山上的官兵已困两守昼夜，飞机虽然空投了一些食品和水，但数量太少，大部人都是又饥又渴，疲惫不堪。依我之见是否等待飞机再次空投之后，将空投的食品和水分发给突围部队，然后再行突围。”
张灵甫说：“卢旅长，你的想法是好的，但现在已刻不容缓，没有时间等待下去了！再说，弟兄们既然已渴不可耐。感觉渴死比战死还难受，还不拼死往前冲吗？”
卢醒见张灵甫对他的话不以为然，便不再多言。
突围方案决定之后，张灵甫便以报话机与在孟良崮上空盘旋的轰炸机群联�