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解放军并未就此停止反击，他们一面以步、机枪向溃退的新一军官兵追射，一面向前猛冲，竟一举夺下新一军攻击部队的一部分据点。
潘裕昆见攻击受挫，官兵伤亡很大，而且一部分据点又被解放军占领，便命各部后撤，调整队势，并以一部兵力夺回被解放军占领之据点。
下午3时左右，潘裕昆命令新一军向尖山子等阵地发起第二次攻击。
这一次，他为了占领有利地形，巩固现有阵地，以新编第三十师、第五十师及第七十一军第八十七师之一部，联合发起在大规模集团冲锋。但结果只能是投入的兵力越多，伤亡越大，并未能攻占一个山头。1个小时后，攻击便被解放军挫败。
潘裕昆见新一军对黑山的侧面攻击难以奏效，便寄希望于从正面进攻的第七十一军与第二0七师第三旅。
但是，第七十一军经连日激战，伤亡很大，官兵大多已疲惫怯战，攻击一直无多大进展。第二0七师第三旅方面的战斗也十分激烈，阵地得而复失，数易其手，守军不仅顽强抵抗，而且不断发起猛烈反击，直到黄昏，该旅的攻击仍未取得多大效果。
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第三章 新编第一军黑山覆灭记（11）
尖山子至高家屯一线山头，被炮火和炸弹炸成焦土，新一军等部不但在这些山头上倾泻了成吨的钢铁，而且丢下了数以千计的官兵，被硝烟熏黑的山坡上到处都是尸体，刺鼻的血腥味和焦臭味随风飘散。但每一个山头仍在解放军控制之下。眼看夕阳西下，暮色降临，潘裕昆只得命各部停止进攻，于原阵地整顿休息，为明日继续攻击黑山做准备。
被激烈的枪炮声震撼了一天的黑山战场，战况至此趋于沉寂。
24日早晨，阳光驱散了淡淡的晨雾，尖山子、高家屯一线黑黢黢的山头，重又显出清晰的轮廓，苍穹高远蔚蓝，几抹纤云点缀其间，天气十分晴朗。
早晨的宁静，不久便被震撼大地的炮声所粉碎。潘裕昆以坚决打通黑山走廊，使兵团行动得以自由的决心，指挥所部再一次向尖山子、高家屯一线发起攻击。
这一天，是辽西兵团攻击黑山以来投入兵力最多的一天，战况也空前激烈。但是，从早至晚，激战达10个小时以上，新一军等攻击部队不仅没有进展，而且伤亡比头一天还要惨重。
廖耀湘预期至迟于24日以前攻占黑山的计划，被解放军的坚强抵抗所粉碎。
傍晚时分，解放军向胡家窝棚以西高地进逼。如果这一带高地失守，解放军便可控制整个黑山走廊，并以炮火封锁走廊的要点，切断辽西兵团撤向营口之路。潘裕昆不得不命第一线各部队，先后对守军主要阵地发动夜袭，以期于夜间有所进展。
但夜战并非国军之所长，在解放军顽强抵抗和不断反击之下，各部的夜袭大多被挫败，仅新三十师略有进展，使胡家窝棚以西高地稍得巩固。
当晚，潘裕昆得知廖耀湘率兵团前进指挥所到达胡家窝棚，便从军部赶到兵团指挥所，向廖耀湘报告了两天来的攻击情况，并说：“看来黑山守军已得到增援，我攻击部队连日苦战，伤亡惨重，官兵皆疲惫不堪，我认为必须集中兵团主力进行攻击，方可望摧毁黑山守军之抵抗。”
他言下之意，是想要廖耀湘命新六军参加攻击黑山的战斗，但嘴上不好直说。
廖耀湘不知是已有打算，还是窥破了他的意图，当即说：“你先着手调整部署，整顿态势，于明日拂晓继续攻击黑山，必要时，我即命新六军投入战斗。”
潘裕昆见他的建议被廖耀湘采纳，暗暗高兴，并对攻占黑山有了信心。他回到军部后，直接电告卫立煌，说25日一定能攻下黑山。卫立煌很快复电，对他勉励一番，表示相信他一定能够成功。潘裕昆颇受鼓舞，连夜调整部署，命各部好准备，于明日拂晓再次对黑山发起攻击。
但是，25日清晨，各部攻击黑山的战斗即将打响，廖耀湘突然打来电话说：“潘军长，当前的情况越来越对我兵团不利，总统要我们迅速向营口撤退。我决定按原先下达给你们的命令，在新三军与第四十九军到达黑山以东地区后，即于黄昏停止对黑山的攻击。由你指挥新一军与第七十一军，担任兵团的后卫任务。为了加强后卫的力量，我决定把第七十一军全部编给你们，请你立即与向军长研究一下，做好向营口撤退的准备工作。不管有多大困难，我们必须退过去。这是决定我兵团以后命运的很重要的一步。”
“我马上与向军长联络，做好撤退准备。”潘裕昆说。
廖耀湘的撤退命令，使潘裕昆有些失望，因为他失去了攻占黑山，向卫立煌表功的机会。他同时也松了一口气，因为他的新一军无需再去攻那倒霉的黑山。虽说攻下黑山，他可以立一大功，但倘若攻不下来，他这个王牌军军长的面子往哪里搁？再说，他已向卫立煌夸下了海口，到时如何向卫老总交代？
由于廖耀湘已下达了撤退命令，新一军等部25日对黑山的攻击只是象征性的，除了不时来一阵炮击之外，各部只以小部队进行了几次佯攻。
黄昏时分，潘裕昆命令攻击黑山各部开始撤退。
由于潘裕昆和向凤武对撤退步骤做了周密的安排，两个军的主力在从进攻地点撤到胡家窝棚以东地区村落的过程中，一直颇为顺利。
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第三章 新编第一军黑山覆灭记（12）
但是，从10月15日锦州失守之后，辽西兵团为尔后如何行动等候蒋介石的裁决，一直等了5天，后来又接连5天攻不下黑山，致使整个兵团在黑山、大虎山东北的狭窄地区停滞了10天。而华东野战军主力则利用这10天时间从锦州以及其它地区赶来，对辽西兵团形成包围。
从26日早晨起，辽西兵团各部开始相继受到华东野战军毁灭性的打击，新一军自然不能例外。
4．军部被围，骑兵被迫下马冲锋，
尸体堆叠之处，尘土尽成血泥
26日早晨，潘裕昆正在通过电话听取新一军各部指挥官关于昨晚撤退情况的报告，忽然听见胡家窝棚方向枪声大作，并夹杂着隆隆的炮声。他根据枪炮声的距离判断，觉得不象是黑山方面的守军发动反击，而象是胡家窝棚附近发生了战斗。
难道*已深入辽西兵团腹地，对兵团指挥所所在地发动袭击？他急忙打电话给廖耀湘，想询问一下胡家窝棚方面的情况，但通讯已经中断。他又与李涛联系，电话也未要通。
紧接着，潘裕昆接到特务营营长报告，附近已发现*活动，正向我军部所在地逼近。
潘裕昆感到情况十分严重，急令军直属部队立即进入阵地，做好应战准备，抵抗*的攻击。
新一军军部设在位于胡家窝棚以东3华里左右的一个小村庄里，两地之间有一条小河相隔。解放军在对胡家窝棚北面阵地发动袭击的同时，以一部兵力沿小河对胡家窝棚进行迂回包围，并切断了新一军与兵团指挥所之间的交通及通讯联络。
潘裕昆向军直属部队下达完命令后不久，解放军便向新一军军部所在地发起攻击。村庄附近，枪声疾如骤雨，迫击炮弹不断飞进村庄，在军部附近爆炸，房顶上的尘土被震得唰唰直落，撒满潘裕昆等人一身。在村外阵地抵抗的军直属部队打来电话报告：*从东北及西南两个方向同时进攻，来势极其凶猛，显然不是小部队袭击。
潘裕昆发现军部已处在*钳形攻击之中，他与陈时杰紧急蹉商，在此情况下，军直属部队应就地抵抗，还是掩护军部人员马上转移，陈时杰建议说：“军直属部队兵力有限，恐难以阻止*的攻击。我认为应立即通知各部队掩护军部向前孙家窝棚第五十师师部靠拢。”
潘裕昆却说：“现在*如此逼近，我们既不知前线情况，也不知*究竟有多少部队，马上转移，很容易在运动中被*包围或冲散，危险性很大；即使必须转移，也要组织有力部队逐次抵抗，掩护军部人员撤向后孙家窝棚。”
潘裕昆说完，拍了拍身上的灰尘，带领陈时杰与几个卫兵，赶到骑兵团团部视察战况。
骑兵团团部设在村头一所农家小院内，潘裕昆站在一堆土坯上，隔着院墙以望远镜向西面看去，见胡家窝棚及附近一带，烟尘腾空，战斗激烈。向新一军军部所在地攻击的*正向两翼展开，对小村庄形成包围之势，其主力正向军属搜索营阵地发动猛攻。
潘裕昆急忙走下土坯堆，进入团部，打电话给特务营营长，询问他那方面的情况，特务营营长说：“*正向我阵地猛攻，并对我施行迂回包围，据我估计，*的兵力至少在两个营以上。”
潘裕昆估计从西南方向进攻的*兵力约有一个团，可能还有后续部队，他就目前情况判断，对新一军军部所在地进行包围的*至少有两个团。当然这只是估计，天知道以后还会有多少*赶到？
新一军直属部队虽然有特务营、搜索营、工兵营、辎重营和通信兵营各一个，另外还有出兵辽西时配属的骑兵团。但这些部队中只有特务营、搜索营、骑兵团具有较强的战斗力。
此时，村庄周围的战斗已十分激烈，密集的枪声和手榴弹爆炸声连成一片，解放军从四面八方向新一军村庄外围阵地发动猛攻，并以迫击炮不断向村落中射击。一些村舍被炮弹击中起火，驻在村中的通信兵营等部队不断有人伤亡。
。。
第三章 新编第一军黑山覆灭记（13）
激战至上午10时左右，村周围阵地已多被解放军突破，两军犬牙交错，混战一处，已分不清明显的战线。
潘裕昆见新一军军部形势危殆，便下令突围。他命搜索营与辎重营为后卫，以特务营与骑兵团为先导，向包围村庄的解放军部队发起反击，企图撕开一道突破口，掩护军部人员撤向第五十师师部所在地前孙家窝棚。
解放军攻击部队集中轻重火力，对新一军突围部队进行交叉扫射，在密集的弹雨中，新一军突围部队成排地倒下，尸体堆叠之处，尘土尽成血泥。
于近距离冲杀和两军混战中，骑兵已无法发挥其战斗力，士兵与战马成为突出的射击目标，在解放军的机枪扫射下，士兵纷纷落马，战马多中弹倒下，将并未中弹的士兵压死压伤，伤亡十分惨重。
新一军突围部队多次进行逆袭，均被解放军打垮。
后来，骑兵团团长尚其悦，命骑兵下马徒步作战，在特务营的配合下，一手持冲锋枪，一手持战刀，拼死冲杀，经过半个多小时的抵近射击与血腥肉搏，终于杀开一条血路，掩护潘裕昆与军部人员突出解放军的包围，向第五十师师部转移。军部通讯设施及军火辎重，全部丢弃。
潘裕昆一行赶到第五十师师部，已是近午时分。中午12时副军长兼新三十师师长文小山打来电话向他报告：他们那里已遭到*的两次袭击，不过经过反击，*已经撤走，他们还在反击中俘获了*第五纵队的30余名士兵。文小山接着说：“廖司令现在也在这里，他上午就叫我派人去找你，要你到我们师部来商量对策，可我派出的人到现在还没回来，不知你见着他们没有？”
“军部从早晨就被*包围，我们到11点左右才冲出来，你派的人到哪里去找我？”潘裕昆说。
“好了，现在不用找了，你赶快到我们这里来吧。”文小山说。
潘裕昆当即带领参谋长陈时杰，在数十名骑兵的保护下，策马赶到新三十师师部。他见除了廖耀湘，兵团参谋长杨焜和新六军军长李涛也在那里。他当即向廖耀湘报告了新一军军部遭*攻击与怎样脱险的经过。
廖耀湘一脸忧郁之色，听完他的报告，叹息道：“兵团指挥部和新六军军部也遭到*攻击，人员已被冲散。只是到现在我还没和新三军联系上，不知道龙军长那方面情况如何。”
廖耀湘说完，李涛又向潘裕昆叙述了胡家窝棚遭*攻击的情况。正说着，新三军参谋长李定陆用无线电话向廖耀湘报告：新三军军部被*打散，龙军长不知去向。
潘裕昆听说兵团指挥所与新六军军部被*打散，已大为震惊，在一旁听了李定陆的报告，不禁叹道：“这么说，*一上午就打散了我们的兵团指挥所和三个军部？”
廖耀湘仅以长叹作答。
潘裕昆见新三十师情况还算稳定，便命文小山调整部署，就地抵抗，并命新一军各部迅速向新三十师靠拢。
这时，新一军主力已被解放军分割在周围约四五公里的环形地区的一些村落中，枪炮声此起彼伏，一直未断。而前、后孙家窝棚一带地区，战斗尤为激烈。
下午3时以后，解放军攻击部队已逼近第五十师师