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挺进师的前身是红十军，是赣东北的子弟兵，是长于打游击的。后来奉命调往中央苏区，先后整编为第十一军和第七军团，在几次反“围剿”中，千里转战，已锻炼成长为一支长于野战的红军正规兵团。现在要分散打游击，反而要从头学起。不少干部已不愿意也不习惯分开活动。
起初，粟裕派一个团级干部带一支小部队出去，要他们在外面活动半个月，然后在预定的地点会合。可是，刚过了三天，他就带着小部队回来了，人也瘦了，眼睛也凹下去了，胡子也长了，无论如何要跟大部队一起走。
后来，粟裕改变方式，不让小部队出去大长时间，从三天，到五天，然后慢慢加长。这样，小部队单独行动的办法多起来，信心也逐渐增强了，甚至可以派一个班长带一支小部队单独活动。
游击战争的必要条件是依靠群众。
在新开辟的根据地里，群众不了解红军，加之语言不通，群众又受到国民党反动宣传的欺骗，难免有些害怕。他们听说红军来了，就躲起来，有的被国民党胁迫着离开村庄。有时，挺进师连向导也找不到，筹措粮食给养更困难。
为了向群众宣传，红军的侦察员化装成逃跑的群众，高喊“红军来了，红军来了”。群众也跟着跑出来，侦察员再把群众拦下来，向群众说明情况，请群众带路，每带十里路给一块银洋。
群众有了接触红军的机会，认识了红军是工农子弟兵，于是不再相信国民党的欺骗宣传。红军接近了群众，熟悉了当地的风土人情，积累了开展群众工作的新经验。
浙西南山区的农民生活极其困苦，加之旱涝成灾，农民挣扎在死亡线上。
面对这个现实，粟裕公开提出“打土豪，开仓济贫，帮助群众战胜夏荒。”
当时，保安团队被主力部队吸引和牵制在外围，国民党军兵力空虚，不得不集中兵力守城而放松农村。红军则放开城市，辗转于广大农村。
红军每到一地，首先消灭国民党的区乡武装，区别情况处理土豪劣绅。
5 月17日，红军袭占了松阳县古市镇，公开处决了反动镇长和巡官。
5 月21日，红军袭击龙游溪口，镇压了国民党的一个公安分局局长。
浙西南的群众觉悟了，行动起来了。纷纷投入轰轰烈烈的革命斗争。这是全国革命处于低潮时期的一个局部的高潮。红军所到之处，群众热烈欢迎，积极拥护。国民党的地方政权被摧毁，一个崭新的红色游击根据地的雏形在浙西南地区出现了。
国民党浙江当局为浙西南的红军之崛起感到震惊。此前不久，《东南日报》报道“浙省无匪迹，……治安绝元问题”，转而又惊呼“松遂龙各县大半赤化”。
国民党浙江省主席黄绍竑下令进剿，企图把红军挺进师消灭于立足未稳之际。
粟裕率领一支红军在浙西南建立游击根据地，无异于在蒋介石的后院修起了共产党的武装堡垒。蒋介石是浙江溪口人氏。卧榻之侧，岂容他人酣睡。
蒋介石当时必欲除共产党及其武装力量而后快，他更不能容忍粟裕在他的家乡附近耀武扬威。
1935年8 月，国民党开始策划对红军浙西南游击根据地的围剿。
这时，红军主力正在长征途中。蒋介石派几十万大军围追堵截，认为红军已是插翅难逃。
8 月1 日，中共驻共产国际代表团根据共产国际七大关于建立反法西斯统一战线的策略方针，以中共中央、中华苏维埃中央政府的名义，发表《为抗日救国告全体同胞书》。后来称为“八一宣言”。宣言呼吁：无论各党派间过去和现在有任何政见和利害的不同，无论各界同胞间有任何意见或利害差异，无论各军队间过去和现在有任何敌对行动，都应该本着兄弟阅于墙外御其侮的精神，团结起来，停止内战，一致抗日。“只要国民党军队停止进攻苏区行动，只要任何部队实行对日抗战，不管过去和现在他们与红军之间任何旧仇宿怨，不管他们与红军之间在对内问题上有何分歧，红军不仅立刻对之停止敌对行为，而且愿意与之亲密携手共同救国。”
蒋介石把“安内”放在“攘外”之前，专意剿共，无心抗日。
保安团对付不了浙西南的红军，蒋介石决定调其主力部队来“围剿”。
他先后任命卫立煌和罗卓英为闽浙赣皖四省边区剿匪总指挥部的正、副总指挥。这个指挥部最初设在江西上饶，着重对付红军抗日先遣队，以后一度移至福建南平，重点对付闽赣边境的共产党武装力量。7 月下旬移驻浦城，9 月中旬移驻浙江江山。蒋介石必欲消灭浙西南的红军。
卫立煌和罗卓英认为浙西南的红军游击队只不过是红军的残余，只需“清剿”而不必“围剿”。他们制定的作战计划叫“第一期清剿计划”，确定“以各边区大部对粟、刘”，由罗卓英统一指挥。在罗卓英的手下，有六十三个正规团。其中一大部分用来对付粟裕和刘英领导的红军。
罗卓英是国民党第十八军军长。十八军是陈诚起家的老本。这支队伍装备精良，训练有素，兵员充实，有较强的战斗力，后来发展为国民党军队的五大主力之一。罗卓英手下的师、团长如黄维、霍揆彰、李树森、宋瑞珂、胡琏、阙汉骞、高魁元等，后来都成为国民党军队中的著名人物。
罗卓英的部队于8 月间开进浙江。他的“围剿”部署是：第十四师三个团在北面，第九十四师三个团在东北，第六十七师三个团在东南，浙江四个保安团在南面，第三师五个团在西南，部子举“剿共军”的四个团在西北。
罗卓英还布置了大批机动部队，合计共三十二个整团共约六七万人，加上地主武装，号称四十个团，用来“围剿”千余人的红军挺进师。
粟裕没有想到蒋介石拿这么大的力量来对付浙西南的红军游击队。他认为浙西南红军所直接面对的可能是宣铁吾指挥的四个保安团和十余个保安大队。
8 月初，粟裕指挥部队向国民党的保安武装发起了“八一”大示威，以期打破宣铁吾的围剿。
这次“示威”给了敌人保安团队以有力的打击，但也过早地暴露并消耗了浙西南红军的力量。
面对如此众寡悬殊的情势，采取什么样的战略策略，关系重大。
粟裕想起中央苏区毛泽东、朱德指挥反第一、二、三次“围剿”和朱德、周恩来指挥反第四次“围剿”，都是以运动战歼敌，集中优势兵力，各个歼灭敌人。粟裕想：在敌强我弱的情况下，只有靠游击战，才能有效地消灭敌人，保存自己。但这里情况又有别于当年的井冈山和中央苏区。在井冈山和中央苏区，朱毛会师形成红军主力。在战争中是游击战与运动战相结合，因为中央苏区有相当力量的主力。而浙西南的红军则不具备主力优势。这是一支游击队，一支千余人的游击队，在正常情况下，一次至多只能消灭敌人一个营。
于是，他留下第二纵队和第五纵队坚持在原地牵制敌人，其余主力部队迅速跳出敌人的包围圈，以积极的作战行动吸引敌人、调动敌人并开辟和建立新的游击根据地。
9 月下旬，粟裕率部从根据地中心区南下，在敌人两个师的结合部突破封锁线，进入闽浙边境。
罗卓英非常狡猾，他查明红军游击队主力已突围进入闽浙边境后，并没有派数万大军追赶不足千人的游击队，而只派出大约五个团的兵力追堵游击队，几十个团的主力仍旧死死围困住红军的游击根据地。
从9 月中旬开始，罗卓英血洗浙西南红军游击根据地，直到次年6 月“两广事变”爆发。
粟裕率挺进师主力在福建省寿宁县与以叶飞为书记的中共中央闽东特委会合，遂即召开联席会议，决定成立闽浙边临时省委和闽浙军区，刘英任省委书记兼军区政治委员，粟裕任军区司令员兼省委组织部长，叶飞任省委宣传部长，陆大英任军区政治部主任。
粟裕与叶飞汇合之际，中央红军主力长征已到了陕北苏区的吴起镇。
粟裕的主力部队虽已跳出敌人的合围，但国民党用来追堵的五个团虽不及国民党投入“围剿”兵力的六分之一，却已相当于挺进师主力的十倍。加之处在国民党腹心地区，有国民党保安团队和地主武装与国民党正规军配合，挺进师的处境仍十分艰难。
面对这种局势，粟裕决定立即着手开辟新的游击根据地。他命令北渡瓯江的第一纵队加紧向浙东的括苍山一带发展，其余的主力部队集中力量开辟浙南游击根据地。
浙南一带，主要是瓯江下游以南的广大地区，东濒东海，南接闽东，山岭连绵，地形险要。粟裕认为浙南比浙西南有两个更为有利的条件：一是1924年这里就有党的活动， 1929 年冬天以后的两年间，党在这里领导过武装暴动，红十三军在这一带的武装斗争给这里的群众留下了深刻的影响。平阳、福鼎之间尚有党组织活动，可以互为依靠。二是这里离浙赣线较远，国民党统治势力比较薄弱。
粟裕率部由浙闽边向东北行动，攻下了瑞安县珊溪镇，立足于瑞安、平阳、泰顺之间，据此向东南和东北发展，直至东海之滨。
局面打开后，由刘英带少数短枪和省委机关在瑞、平、泰地区开展游击根据地的建设工作，粟裕则率领武装部队在浙闽边进进出出，从浙江打到福建，又从福建打到浙江，吸引并打击敌人，掩护并保护省委在游击根据地的工作，并支援浙西南地区的斗争。
从1935年9 月到1936年6 月，浙西南游击根据地一度丧失，但沥南地区又开辟了大块的游击根据地。游击战争则在浙西南、浙闽边、浙东、浙南更广泛地开展起来。罗卓英的三四十个团的“围剿”，未能奈何粟裕的这支千把人的队伍。
由于仅有的一部电台在战斗中被敌人打坏，从此粟裕他们便与中央和上级党组织失去了联系。召开遵义会议，清算王明的“左”倾冒险主义，这对中国共产党及其领导下的武装力量是生死攸关的大事，可是，浙南的党组织无从知晓。
在革命转入低潮之际，留在南方坚持游击战争的游击队应取何种方针，其认识并不十分明确。
挺进师成立之初，粟裕和他的战友们主要考虑的是如何实现由正规军向游击队的转变，进入浙西南，建立游击根据地，在浙江省立脚生根。前四个月的斗争进展比较顺利。
后来，比游击红军强大几十倍的国民党军队血洗浙西南游击根据地，刚刚取得的革命成果遭受严重摧残。在如此严酷的形势下，粟裕回顾浙西南的游击战争历程，产生了一些想法。
在浙西南，红军游击队基本上是按照当年中央苏区的做法，以打土豪分田地为基本政策，公开发展群众组织，公开建党建政。
创建游击根据地之初，采取这些做法，对于打击敌人、发动群众、打开局面，无疑是正确的。不过，从坚持长期斗争的角度看，打土豪分田地的打击面大了一些，不利于团结和争取其他社会阶层。况且浙西南红色政权的中心区离铁路不过几十里，这样一个在白色政权包围中的小小的公开的红色政权，目标突出，力量弱小，经不起敌人的反复打击。鉴于上述分析和思考，粟裕设想在民族矛盾日益加深的形势下，应从实际情况出发，适当地转变策略，调整政策，团结中间阶层，对上层分子根据其不同表现区别对待，以弧立敌人，并注意公开工作和秘密工作的结合，以增强红军游击队对敌斗争的力量。
当粟裕把上述想法同刘英商讨时，刘英认为粟裕的意见是对浙西南工作的否定，因而甚为反感。
刘、粟两人在思想上产生了分歧。
中共闽浙临时省委是在失去了与党中央和上级党组织联系的情况下，由浙南和闽东两个游击区的党的负责人，根据实际斗争的需要协商一致成立的。临时省委成立后，由于浙南游击区和闽东游击区双方都有些本位主义、山头主义。浙南方面还有以主力自居的思想。双方都不知道遵义会议的精神，“左”倾冒险主义的思想仍然存在。互相错抓了人，错杀了人的现象时有发生。为此双方都有气，发生了一些误会，以致产生了矛盾。
临时省委应该妥善处理这些问题。但作为临时省委主要负责人的刘英却想“统”掉闽东。他几次提出留叶飞在省委工作，藉以把叶飞调离闽东。
粟裕不赞成刘英的意见，他认为这样不利于坚持闽东游击根据地和协调两个地区的关系，也不符合组建临时省委的初衷。
粟裕认为刘英给闽东游击师派的政委人选不当，可能对双方团结起不好的作用。
刘英未能采纳粟裕的意见。
临时省委的几位主要负责人经常分开活动，刘英实际主持临时省委的工作，他常常以省委的名义把个人的意见