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苏、浙是日伪统治中心所在腹心地区，沿海还是英美盟军可能登陆的地域，敌顽都极想占领这一地区。新四军向苏、浙敌后发展，实质上形成了敌顽我三种力量对这一地区的争夺，这是错综复杂、尖锐微妙的三角斗争。
敌顽之间是既矛盾斗争，又默契反共，甚至公然勾结。他们都想制服对方，又都想借刀杀人，利用对方打击和消灭新四军。新四军既要打击日伪，又要警惕顽方的反共阴谋，特别要防止敌顽对新四军的夹击。在斗争中必须充分注意和掌握敌顽之间的矛盾。
这种三角斗争，又因当时国际反法西斯斗争胜利发展的影响而更加复杂：美国看到胜利在望，对华政策转为扶蒋压共的方针；日寇为了集中兵力准备太平洋决战，正加紧实施对蒋诱压，策动内战方针；国民党顽固派则企图利用这种新形势对新四军加强压力，并集中精锐部队对新四军进行围攻，使这一地区的斗争涂上中、美、日国际斗争背景的色彩。
日伪虽占领着南京、上海、芜湖、杭州、宁波等重要城市和几乎所有城镇，貌似强大，但已走下坡路，兵力日蹙，主动作战行动已经不多。
国民党第三战区，处于我军向东南敌后发展方向的西侧。长期以来，它执行消极抗日积极反共的政策，在制造“皖南事变”后仍把主要矛头对准新四军，陈兵三十多万，与日伪勾搭默契，和平共处，甚至提出“变匪区为沦陷区”，“宁可让与日本，不可让与匪军”。在这大片国土上，鱼肉人民，拥兵自重。在日寇向浙赣线进攻时，国民党第三战区的部队虽在正面不断后撤，却在天目山留有重兵。很显然，其目的是企图同新四军在东南进行争夺。
粟裕断定：新四军挺进苏、浙敌后，发展抗日力量，必将遇到国民党第三战区的全力阻拢，主要对手就是国民党正规军！
为了全力迅速向敌后进军，新四军应力求避免同顽军纠缠和正面冲突。
可是，树欲静而凤不止，想避免也避免不了的！
仗肯定要打！要在什么地方打呢？粟裕又进一步思索。
杭州西北的天目山脉是浙西的脊梁，东北西南走向，绵亘百里以上，群峰叠峦，竹木茂盛，山势险峻，东西天目山主峰均高达一千五百米左右，支脉绵延莫干山、昱岭、百丈峰等山脉、是浙西的战略要地。
新四军要想打开浙西局面，其关键就在于控制天目山。控制了天目山就能屏障苏南，巩固现有地区，才能使发展杭嘉湖区无后顾之忧，创造打通浙东的有利条件。
天目山北麓的孝丰城是浙西山区与平原交界点，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲，位置极为重要。要控制天目山，必须先控制孝丰。
顽军既置重兵于天目山，新四军要进入杭嘉湖敌后，必将遭到顽军的阻拦，这样就不可避免要与之进行一场恶战，战场将在孝丰地区。而且由于顽区纵深大，后备雄厚，作战将不止一次。
分析了以上情况，粟裕在心里形成了两个具体部署方案：一是全力向孝丰地区出动，尔后在反击中控制天目山，再向浦东和浙东发展；二是第一纵队进入浙西安吉、递铺以东，占领武康、德海及余杭以北地区，用一周时间肃清该地区之土匪，并开展地方工作。尔后即以该地区为基础派小部武装向东深入杭嘉湖地区，打通与浦东、海北的联系。向南进至富春江区游击，以便与金肖支队打通联系。
粟裕在心里掂量来掂量去，比较着这两个方案的利弊。
依当时苏南情况和新四军实力看，第一方案虽可以迅速打开局面，但不是很有把握，如后续部队不能迅速南下，还有可能陷于僵局。而且新四军主动深入顽区作战，在政治上军事上都于我不利。第二方案虽发展缓慢，但较稳妥而有把握，且可以进一步摸清情况和创造实施第一方案的有利条件。
比较来比较去，粟裕最后决定采取第二方案，摸摸国民党正规军的底细。
2 月中旬。
敌第三战区以陶广为总司令的苏浙皖挺进军总部，奉顾祝同之命，以五个团的兵力，在广德以南向苏浙新四军第三纵队七支队突然发起进攻，企图以五比一的优势消灭七支队，一举切断挺进天目山之新四军的退路。
“我早就等着它这一着了！”粟裕高兴地说，“顽军主力由孝丰西北向北攻击我第三纵队，这样我们就可以放手在这一地区实行反击，转而进占天目山。既避免了主动攻入顽区在政治上军事上对我们的不利，又能收到声东击西效果。”
敌顽第六十二师是国民党中央军主力部队，也是三战区骨干部队之一，装备整齐，弹药充足，战斗力较强，且是反共老手。受命向新四军进攻时曾狂言“两天解决，绰绰有余”。配合六十二师的忠救军则是一支受过特别训练的军统特务武装，他们使用的是美式卡宾枪、汤姆枪、六○炮，善于游击和山地作战，人们称之为“猴子军”。
这是粟裕自南渡以来与国民党正规军的第一次交手。粟裕想通过这一仗对浙西的国民党军有一个实际的了解。
新四军七支队遭顽军主力进袭后，立即奋起还击。击退了忠救军为时四天的猛烈进攻。这时，敌六十二师向七支队侧后迂回，企图截断七支队的归路。
对此，粟裕早已料到。立即令第八、第九支队投入战斗，使顽军的企图不能得逞。又急调第一纵队主力越过莫干山，切断了战场上的顽军向孝丰和天目山区的退路，以协同第三纵队歼灭这股敌人。
经五日激战，顽军终于被击垮，孝丰县城被解放了。
第一次反顽战役胜利结束。
此役共歼顽军一千七百余人，缴获迫击炮三门，重机枪十二挺，轻机枪三十余挺，步枪六百余支。控制了天目山北部地区。
初战告捷，我军打出了威风，长了自己的志气；而顽军碰得头破血流，从骄横轻敌转为闻风丧胆。这两部顽军在以后与新四军作战中畏缩不前，再也不敢轻举妄动了。
顽军偷鸡不成反蚀了米，仓惶而逃。粟裕把追击的深度仅划在报福坛、渔溪口一线。
在战役总结会上，粟裕解释道：“这主要是从三个方面考虑的。一则本着有理有利有节的原则适可而止：二则要抓紧时间深入农村工作；三则从军事上考虑，天目山易守难攻，顽军有纵深配备，过于深入顽区对我不利，而且强攻凭险据守的顽军，必将付出较大代价。我估计顽军在初战中遭受的打击还不很大，必不善罢甘休，第二次进攻将接踵而来，不如以逸待劳，待顽军出击。在天目山外，于运动中歼其有生力量，然后乘胜而进。顽军虽占地理之利却无兵据守或至少削弱其守备力量，我军便可以以较小代价而迅速占领天目山。”
粟裕下令：“在顽军再次进攻之前，我不主动出击。”
2 月底。
粟裕获悉：顾祝同密令陶广所部相机在孝丰附近将新四军围歼，严防新四军打通海北和浙东以天目山作根据地，并叮嘱“对剿匪部队行动严守秘密，勿使盟军发觉”。可见，顽固派作贼心虚，自知反共的图谋是见不得人的。
果然，陶广接到密令就加紧部署，再次向新四军进攻。他调集第一百九十二师、第五十二师以及忠救军部队共十二个团，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠救军的协同下，兵分四路，从西、南、东三面呈马蹄形向孝丰分进合击。
敌顽这次进攻的重点在孝丰以西，主要力量是第五十二师和第一百九十二师，这两个部队都是第三战区的主力。尤其是第五十二师，训练有素，反动教育深入，装备精良，并配有苏式轻重机枪，是各部队中战斗力较强的。
该部一向目空一切，经常充任反共急先锋，是“皖南事变”的主要刽子手。
据粟裕战前向刘先胜了解，其一个团的战斗力大致相当于新四军一个较强的支队，这是粟裕主要准备对付的劲敌。
粟裕吩咐部下：“我们的方针是，以各个击破对付顽军的分进合击，任凭它几路来，我只打一路，集中兵力，攥成一个拳头，砸向顽敌，主要目标为歼灭第五十二师的第一五六团和忠救军主力。”
顽军于3 月3 日发起进攻。4 至6 日，坚守在孝丰周围的守备部队与敌展开了激烈的阵地争夺战，许多阵地反复拉据。6 日晚，各守备部队击溃了第六十二师的全面进攻。7 日晚，粟裕挥兵全线出击，歼灭了敌五十二师、一九二师各一部。忠救军见势不妙，急忙逃窜。10日，顽军各部纷纷南逃。
3 月底，敌人放弃临安，向西南方向撤退。
至此，我军后发制人，在两倍于我的顽军围攻下，各个击破，以少胜多，歼敌团长以下一千七百余人，完全占领了天目山。
5 月中旬。
日本帝国主义已成强弩之末，抗日战争胜利在望。抗日战争一旦胜利，浙西恰恰是国民党抢夺京沪杭的前进基地，哪能容得下新四军在这里立足生根？
蒋介石为了独吞抗日胜利果实，命令国民党第三战区司令长官顾祝同、副司令长官上官云相，“集中必胜兵力，统一指挥，迅速剿办”，“断其后路，一鼓歼灭”，企图一举歼灭挺进天目山的新四军。
第一次、第二次进攻失败后，顾祝同、上官云相像输红了眼的赌徒，这次不惜血本，下了最大的赌注。
上官云相亲自出马任总指挥，第二十五集团军总司令李觉代替败将陶广任前敌总指挥，调集主力十四个师，兵分三路企图包围和夹击新四军。
左路兵团是五十二师、一四六师和三十三旅；右路兵团是英国装备的国际突击第一、第二纵队和七十九师：中路兵团是二十八军、忠义救国军。总兵力达六万多人。
国民党军接受了历次惨败的教训，不敢分兵，不敢突出，不敢长驱直入，采取步步为营，齐头缓进的战术，使新四军无法分割包围，企图用优势兵力，迫新四军决战。
敌顽第三次进攻已迫在眉睫。
6 月。
吴家道军区司令部。
大战前，粟裕的日常生活和平时一样，仍住在白水湾吴家道军区司令部。
他处理完来往公文之后，还是稳步走下地主庄院的阶梯，拿着农具到离铁板百叶窗不远的地里劳动，还是经常同老农民聊天。
每天他仍和往常一样喜欢看地图，所不同的是近来他看地图时间更长，神情更专注了。他常常仰起那凸出的前额，伸出手掌，丈量着几乎覆盖了整个墙壁的军事地图。那双深陷的双眼，闪着深邃锐利的目光。他站在地图前，静静沉思，良久不语。
地图所展示的地域，正是南宋、太平天国鏖战失败的古战场。天目山区临近红军抗日选遣队（红十军团）遭受袭击和方志敏同志蒙难的皖浙赣边区，也毗邻项英、叶挺同志被暗算的皖南军部。
这些历史的教训，都提醒着粟裕：“一着不慎，满盘皆输”。
他经过反复的思索，最终确定这次作战的原则是：“诱敌深入，各个击破，集中优势兵力首先歼敌一路。”
5 月28日，三路顽军分别进占新登以北一线，向孝丰以西新四军阵地进逼，与日伪形成合击之势。
29日，粟裕决定乘敌立足未稳之际打乱其进攻部署，确保浙西、浙东的联系，改变日伪顽夹击的态势，争取时间，使分散的主力迅速集中。当夜，第一、七、十支队向顽军第七十九师展开反击。经三日激战，6 月2 日占领新登，歼灭顽军二千二百人。
新四军在这次战役中也伤亡九百余人。此后，双方形成相持态势。
下一步该怎么打呢？
粟裕坚定地说：顽军发动这次大规模进攻是下了最大的决心和作了极周密部署的，这仗非打不可。不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻，就不能保持战场的主动权。
问题是何时、何地、怎样打才有利呢！
他在琢磨孙子的话：兵无常势，水无常形，能因敌变化而取胜者，谓之神。
他知道，打仗最讲辩证法。因为双方都是活生生的人在行动，敌人同我们一样也会动脑筋会走路，他打着打着变了招，我们就得跟着变招，即使他不变招，我们也常要根据战场上变化了的形势来变换打法。
现在整个情况变了，顽军的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与顽军掖着，拼消耗，则正中顽军下怀。
我们应该主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭顽军有生力量。
撤！暂时放弃天目山。
为了诱敌，新四军不仅撤退时要让出赖以联系南北、连结浙东浙西的许多城镇和土地，而且要故意在敌人面前显露“败象”。
部队向孝丰以北匆匆撤退。
那正是梅雨季节，阴雨连绵。大路山径上满是杂沓的脚印，一路上到处是丢弃