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四年解放战争中，三十八军共牺牲团以下干部、战士6500余人，负伤2。4 万余人。涌现出195 个英雄模范单位和近3。2 万名人民功臣。
三十八军的战斗力得到了中央军委的重视。 1950 年2 月，三十八军作为全国战略预备队，奉命进驻河南信阳地区。
1950年6 月25日，朝鲜战争爆发。
10月19日夜，中国人民志愿军司令员彭德怀，奉命率领第一批参战部队秘密入朝作战。三十八军在军长梁兴初、政委刘西元的指挥下，投入了抗美援朝作战。
10月25日，志愿军在云山东侧的玉女峰、两水侗及温井地区与美伪军展开激战，从此揭开了抗美援朝战争的序幕。11月2 日，攻克云山，重创美军骑一师。与此同时，东线四十二军与朝鲜人民军一部，也成功地阻击了敌军的北进，有力地保证了西线作战的顺利进行。此时，第三十八军已前出院里地区。西线之敌感到侧翼受到严重威胁，遂于11月3 日，被迫全线撤退，志愿军各部队乘胜追击，将进犯之敌驱赶到清川江以南地区。 11 月5 日，志愿军停止进攻，第一次战役宣告结束。整个战役共歼灭美伪军1。5 万余人，对初步稳定朝鲜战局起到了重要作用。
在此次战役中，担任侧翼迂回的三十八军共计歼敌4600余人（俘虏1300余人），缴获各种枪支1300余支（挺）。志愿军司令部在通报的开头，首先表扬了三十八军：“11月1 日晚，我三十八军以迅猛之势歼灭球场之敌，从敌右翼沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向实施战役迂回，切断了清川江南北敌之联系，并歼灭美二师北援兵力一部。”
可梁兴初心里却并不塌实：一一二师在攻打熙川时因情报不准，误将伪八师当成了美军黑人团。他为了慎重初战，没敢命令去打，结果放跑了该敌。
彭总会不会因此而批评三十八军畏敌怯战呢……他不敢往下想了。
果然，彭德怀在总结会上在充分肯定了各军的成绩之后，话锋一转，便点到了梁兴初头上：“可是，有的部队出现的问题不是由于没有作战经验，而是拖拖拉拉，执行命令不坚决。我要批评三十八军了，梁兴初到了没有？”
“到！”梁兴初起立回答道。众人的目光一下子就转向了梁兴初。
“你梁兴初胆大包天！”彭总显然发火了，巴掌拍得桌子山响，“老子让你们打熙川，你们说熙川有黑人团，什么鸟黑人团，纯属自己吓唬自己！”
梁兴初脑袋“嗡”的一下就大了。他梁兴初自打参加红军以来，前后不知打过多少险仗恶仗。在四野提起他梁兴初，谁不承认他是员难得的虎将。
现在彭总居然当着这么多兄弟部队军长、政委的面骂他，真是窝火透了。
彭德怀却仍在毫不留情地骂着：“……都说你梁大牙是铁匠出身，是一员虎将，我彭德怀还没领教过。什么虎将！我看你是鼠将！一个黑人团就把你给吓住了！你他娘的临战怯阵！”
志愿军第一副司令员邓华看不下去了，站起来打圆场：“三十八军还是主力嘛，来日方长，这一仗没打好，下一仗……”
彭德怀气恼地一挥手，不屑地说道：“什么主力？主力个鸟！”
梁兴初再也按捺不住了。如果还是单骂他梁兴初，他也认了，谁让自己放跑了伪八师呢。但现在骂到了三十八军的头上，长期以来形成的部队荣誉感促使他起身就要辩解。彭总一看梁兴初不服，如同火上添油：“看来你梁兴初还不服气？你打得不好，我就是要骂你的娘！我彭德怀打得不好，你可以骂我的娘！你延误战机，按律当斩！骂你算是客气喽，我彭德怀别的本事没有，斩马谡的本事还是有的！”
骂过之后，彭德怀余怒渐渐消了，接着说道：“命令就是命令，军令如山倒！下次战役马上就要开始，我们决定依然是诱敌深入，然后穿插分割，运动歼敌。这个方案，毛主席已经批准了。各军都要力争打得比上一次更好。”
彭总的激将法果然有效。梁兴初憋了一肚子火，非要在第二次战役中打出个样子来，给三十八军争口气。
在第一次战役中挨了顿狠敲的麦克阿瑟，仍没把志愿军放在眼里，认为中国不过是象征性的出兵，参战兵力不会超过5 万人，1950年11月24日，麦克阿瑟指挥美伪军十余万人，发动了所谓的“圣诞节前结束朝鲜战争的总攻势”。志愿军总部决定诱敌深入，同时令三十八军和四十二军从左翼实施迂回，尔后西线参战的几个军突然实施战役反击，打一场漂亮的歼灭战。
为保证战略迂回穿插的顺利实施，志愿军副司令员韩先楚亲随三十八军和四十二军的行动，并担任整个左翼作战的指挥。梁兴初回到军部，立刻就将彭总对三十八军的批评传达到全军。三十八军上上下下憋足了劲，非要在第二次战役中打他个大胜仗，让美国佬知道三十八军的厉害，也叫兄弟部队看看三十八军到底是不是主力。
担任穿插的三十八军，首先是要拿下德川。梁兴初的具体部署是：一一三师经德川以东插至德川南面的遮日岭，切断敌人后路，而后由南面向北进攻德川；一一二师经德川以西插至云松里，而后由西向德川攻击；一一四师担任正面攻击。解决德川之敌后的任务，视情况再定下一步穿插的路线和任务。
梁兴初用一句三十八军特有的歇后语结束了会议：“他娘的，这次可得来痛快的，鸡蛋壳擦屁股——嘁里咔嚓！”
会后，他又向军侦察科副科长张魁印布置了一项特殊任务：“你带领军侦察连、一一三师侦察连和两个工兵排，先行插到敌后，炸毁大同江上的武陵桥。注意！时间最迟不得晚于26号早晨8 点。”
24日夜晚，这支精悍的小分队出发了，他们化装成伪军，巧妙地插过敌
军的层层关卡，终于在26日早晨7 点50分炸毁了武陵桥。众所周知的《奇袭》这部电影，就是以这次行动作为素材而拍成的。
25日下午4 时许，三个师几乎同时向德川之敌发起进攻。战至26日下午7 时，仅用一天一夜的时间，彻底解决了德川守敌伪七师。
攻占德川的第二天早晨，韩先楚从四十二军打来电话。他告诉梁兴初，四十二军也已经拿下宁远城。德川和宁远的胜利，已在敌阵地上撕开了一个很大的缺口。毛主席指示下一步主要以打美军为主。为保证不使美军机械部队逃掉，三十八军必须迅速向军隅里攻击前进，同时派一师取捷径直插三所里，阻敌南逃北援。最后，韩先楚强调道：“三十八军下一步的任务是非常艰巨的。你们在今晚和明晨，一是要插向三所里，二是要攻占戛日岭！坚决堵住南撤的敌人！”
三所里是被包围后的美军三个师撤退的必经之路。三十八军部队能否按时插到并且坚守住三所里，就将成为第二次战役能否取得全胜的关键。
梁兴初决定派一一三师首先插向三里。他很清楚，这是步险棋。且不说到时心会前来北援解围的敌军，单是南逃的这三个美军师就够一一三师受的。当时美军一团的火炮比我们一个军的还多，更何况每个师还配备有百余辆坦克，以及强大空军的支援了。孤军深入的一一三师将面临数倍于己的美军的南北夹击，搞不好就会全师覆没……情况险恶，任务艰巨啊！
但是梁兴初就是梁兴初，越是恶仗越要打！更何况三十八军能够得到彭总的信任，再次被赋予了最艰巨的穿插任务。他立即向备师下达了命令：第一一三师立即出发，由德川西南插到价川以南的三所里；第一一二师沿德川至价川的公路走乡间小道，从北面向价川攻击前进；第一一四师沿德川至价川的公路攻击前进，迅速占领戛日岭。28日深夜，当一一四师三四二团到达戛日岭山下时，机械化行军的土耳其旅已用一个步兵营和一战斗工兵连抢先占领了主峰。戛日岭位于军主力增援一一三师的必经之路上，关系到穿插部队及至整个战役的命运，团长孙洪道和团政委王丕礼，立即亲率突击营赤脚在雪地攀行，用偷袭办法，一举夺回阵地。一一四师部队为三十八军的迂回包抄，立下了首功。
此刻，一一三师的前卫团在副师长刘海情的率领下，正披着白被单在雪地中快步疾行。部队已连续行军作战两天两夜，极度疲惫的战士们边走边打晃，不少人行进中就睡着了。天放亮时，距离三所里只有三十多里了。
突然，空中出现了敌机。刘副师长大胆决定去掉伪装，上公路大摇大摆地向三所里前进。敌机果然上了当，误把这支部队当成了后撤的南朝鲜伪军。
公路行军加快了速度，部队很快就赶到了三所里。
几天来，彭德怀等都在焦急地等待着一一三师的消息。但疾行赶路的一一三师却根本无暇架设电台，与军部和志司联络。此时，在正面部队三十九军、四十军、五十军和六十六军猛烈攻击下，美军三个师已全面溃退。能否关上“闸门”，堵住潮水般溃逃的敌人，就看三十八军，首先是一一三师的了。
焦急中的彭德怀，在大榆洞作战室里不停地转圈度步，口中不时地骂着：“娘的急死人！”
28日上午8 时许，报务员突然大叫起来：“有了，有了，一一三师的讯号！”
彭德怀、邓华等人一下都围到了电台前。报务员正聚精会神地收着一一
三师的电报，一面将内容译给志司首长：“我部已于上午7 时到达三所里，先敌五分钟……大批敌人正企图经三所里向南撤退，我部决心死守……”
彭德怀紧锁数日的眉头，也终于舒展开来。他对报务员说道：“立即给一一三师回电，务必不惜一切代价和牺牲，坚决堵住经三所里南逃之敌！……给三十八军发报，命令其主力迅速向一一三师靠拢，从东向西侧击三所里！”
当天上午10时，先机占领了三所里东西高地的一一三师三三八团，与最先逃至的美骑一师第五团展开激战。至下午4 时，已经粉碎了敌军十余次冲击，并且击退了南来接援的敌一个营的进攻。
到达三所里地区后，一一三师指挥员发现在三所里以西，还有一条地图上没有标出的南北向公路，认为敌在三所里受阻后，很可能改由此路南逃。
于是决定除留下三三八团继续扼守三所里外，命令三三七团向位于该公路旁的龙源里镇急进，以彻底切断敌人的所有退路。这是关键的一步，充分体现了三十八军指挥员的全局观念和主动精神。
当三三七团的先头部队一连和三连，于当日晚10时左右刚刚赶到岭西里、龙源里时，在三所里南逃受阻的美骑一师五团以及伪一师一部也已调头窜到这里，一连和三连迅速占领了公路两旁的高地，在来不及构筑任何工事的情况下，与敌展开激战。将逃敌死死堵住。三连还同时抗击住了敌北上解围先头部队一个营的进攻。为主力部队的赶到赢得了宝贵的时间。
在这一天的战斗里，一连二排在排长郭忠田和副排长孙陵涛的率领下，以灵活的战术和勇猛的动作，创造出歼敌200 余名，缴获火炮6 门、汽车58辆，而自己无一伤亡的光辉战例。
之后，企图逃出重围的美九军，每天都在大量飞机、坦克和炮兵的掩护下向三十八军一一三师三所里、龙源里一线阵地猛攻。30日，敌曾调用了飞机百余架、坦克百余辆支援，拼命地反复地进行突围。但是担负着“关闸”
任务的一一三师部队顽强阻击，坚守阵地，使敌突围和北援之敌相隔不到一公里，却可望不可及。从而彻底粉碎了敌军从该地突围的企图。
与此同时，一一二师三三五团三连，也在松骨峰下堵住了美二师一个团。
敌人动用了数十辆坦克、几十门榴弹炮和32架飞机向三连阵地猛轰，妄图凭借所谓的“炮犁火耕”，彻底毁灭三连官兵。在敌人发起的无数次猛攻中，最多的一次冲锋竟出动了2000名步兵！三连战士们的子弹打光了，他们就用枪托、刺刀、石头，甚至牙齿与敌人展开搏斗。魏巍的名篇通讯《谁是最可爱的人》，写的就是三十八军三三五团三连的松骨峰战斗。
12月1 日午后，彭德怀接到了韩先楚从前线打来的电话：“彭总，三十八军打得好啊！……从29日晚，占领三所里、龙源里的三十八军各部已先后将敌分割，并与南逃之美二师、二十五师及伪一师展开激战。其中尤以三三七团龙源里战斗和三三五团松骨峰、双龙里地区的战斗最为壮烈。两个连基本都打光了，但是完成了任务，堵住了敌军。……30日下午5 点前后，三十八军在兄弟部队的配合下，向各被分割包围之敌发起猛烈反冲击。到第二天上午，美二师主力和二十五师、伪一师及上耳其旅已大部被我所歼。据初步统计，仅三十八军就击毙、伤、俘敌1 万余人，缴获�