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太平洋战争爆发后，短时间内，日军就席卷菲律宾、泰国、马来亚、香港、印度尼西亚等地。由于同盟国在这一地区接连失利，使得缅甸成为东南亚唯一未破日军占领的国家，战略地位显得日益重要。
对日本来说，缅甸是南方占领区的西侧屏障，占领缅甸，可建立“大东亚共荣圈”的大陆屏障，防御盟军从西侧反击，而且可以缅甸为跳板，西进印度，直下中东，与德军会师；北上可对中国西南大后方进攻，切断滇缅公路。另外，占领了缅甸，就可以控制印度洋，取得制海权，以有效地支援太平洋的海战，并从海上对印度和中东构成威胁。对于同盟国特别是英国来说，在丢失了太平洋沿岸的战略据点后，如再失去缅甸，就会失去在亚洲大陆的南翼屏障，危及印度的安全，动摇英国在亚洲的根基。同时，中国也将失去滇缅公路。
对此，丘吉尔在1942年2月16日给缅甸总督的电报中指出：“我认为，缅甸以及同中国的联系在整个（东方）战区中是最重要的一环。”＇〔英〕温斯顿·丘吉尔：《第二次世界大战回忆录》第4卷第1分册，商务印书馆，1975年版，第218页。＇
因此，对于英国来说，必须“守住缅甸……用它作为保卫印度的最后一道屏障”；对于中国来说，确保缅甸安全，保持住西南的国际交通线，“使租借物资能继续通过仰光畅通无阻地运送中国”，＇〔美〕巴巴拉·塔奇曼：《史迪威与美国在华经验》上册，商务印书馆，1984年版，第330页。＇ 并打破日军从西南包围并进攻中国的企图。缅甸已成为同盟国与日本法西斯所必争之地。
日本在发动太平洋战争时，虽然由于兵力不足，未能从一开始就进攻缅甸，但在其大本营的作战计划中，缅甸都是必须攻占的至关重要的目标。早在1940年日本就明确将缅甸划人其所谓“大东亚共荣圈”中。日本发动太平洋战争时，其大本营对指导南方作战的基本构想是：“攻占远东英美重要军事据点香港、马尼拉、新加坡，再将荷属东印度群岛的重要资源地，尽量控制下来，以确保能进行长期作战的态势。为了防备将来盟军可能进行反攻，更必须在外围确保必要的反击地区。”并确定其“西面大致以缅甸作为重点保卫区域。”因为“缅甸不但是为了切断援蒋路线，从保卫西面的角度来说，也是特别应予重视的地区。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅旬攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第12～13页。＇
所以日军大本营在南方作战计划所确定的攻占范围中，缅甸也明确地包括在攻占范围内。日军大本营在决定对缅甸作战时，就明确其作战目的是：
“一、保障马来半岛作战的侧背安全；
二、切断援蒋路线；
三、加大对印度和中国的压力。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第74页。＇
（二）日军进攻缅甸的作战计划及部署
缅甸是日本发动太平洋战争的重要战略目标之一，虽然日军大本营从开战时就企图进行缅甸作战，但因兵力不足，不得不将重点放在马来半岛和菲律宾方面。日军大本营关于缅甸作战的设想是：“开战时只攻占缅甸南部一部分地区，俟初期作战取得进展后，只要情况许可，再攻占缅甸的其他重要地区。”其具体部署是：“先以进驻泰国、负责确保该国安定的第15集团军（司令官饭田祥二郎中将），迅速作好进攻缅甸的准备，在作战初期相机摧毁南部缅甸的敌空军基地，保证马来方面作战军的侧背安全，然后攻占仰光附近，摧毁英蒋合作的据点，待作战告一段落后，再增加兵力击溃驻缅甸的英蒋联军，加强对中国和印度的压力。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第265页。＇
同时还决定暂以第33师（师长樱井省三中将）和第55师（师长竹内宽中将）主力作为新成立的第15集团军的基干兵力。
1941年12月9日，饭田祥二郎到达曼谷后，为准备进攻缅旬，对陆续到达的部队作了部署，令暂归该集团军指挥的近卫师于12月11日后归还第25集团军建制：令第55师主力在达府、麦索一带集结，以其一部在北碧西部地区集结；令1942年1月10日由海路在曼谷登陆的第33师在达府附近集结。另外，为适应作战地区的地形和交通状况，将部队车辆编制改为驮马编制。
1942年1月上旬，饭田祥二郎在曼谷确定了迅速夺取缅甸南部空军基地的作战计划，决定开始进攻缅甸，占领萨尔温江的重要防线，准备对仰光作战。遂令第55师第120团之一部（冲支队）作为先头部队，从泰国北碧方面向缅境上瓦一带进攻，以牵制盟军；令第55师主力突破麦索附近泰缅边境，占领毛淡棉附近；令第33师随后跟进，向拔安方向进发，以遮断英军南下对毛淡棉的增援。
日军冲支队于1月4日从泰境出发，19日占领缅南战略要地土瓦，夺取了丹那沙林地区的3个主要机场，阻断了英军从印缅对马来亚的支援。20日，第55师主力突破泰缅边境守军防御，于22日占领高加力，30日进至毛淡棉附近，与英缅军激战。
此时，日军大本营获悉英军增援部队已在仰光登陆，中国军队正在迅速南下，遂于1月22日命令：“南方军总司令官应与海军协同攻占缅甸要域。”
同时发布“关于缅甸作战之陆海军中央协定”，并对作战要领作了具体指示： “缅甸作战之目的，在于击渍缅甸之敌，占领并确保其要域，兼以加大对华压力”。
为此，应以第15集团军进驻毛淡棉附近萨尔温江一线，完成作战准备后，以主力由毛淡棉——勃固沿线地区占领仰光。占领仰光附近后，再遣调必要兵力，占领曼德勒附近要地及仁安羌附近油田地带，此时，力求在攻占上述要地前后歼灭敌军，特别是中国军。陆军航空部队阻截援敌，密切配合集团军的作战。海军掩护海上运输外，确保陆军部队之海上后方联络。“协定”还规定作战使用的兵力，陆军为第15集团军（2个师基干，预计视情况再增加约2个师）和南方军直属航空部队之一部；海军为第1南遣舰队之一部和联合舰队之一部。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第75～76页。＇
2月9日，日军南方军命令第15集团军：“继续现在作战，尽量歼灭敌人，进到仰光地方，且务必在其以北取得地盘，以准备对曼德勒和仁安羌附近的作战。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第267～268页。＇
此时，日军第15集团军方面，第55师主力于1月31日攻占毛淡棉，第33师于2月4日占领了拔安。于是，饭田祥二郎于2月17日在毛淡棉决定，以攻占仰光为目的，先向锡唐河畔前进。命令第33师和第55师于20日通过比里河一线，一面消灭正面之敌，一面向锡唐河挺进，准备以后的进攻。至此，日军对缅甸的进攻全面展开。
二、中英军事同盟的成立
（一）中英军事同盟的酝酿
1940年10月，英国重新开放了滇缅公路，接着又派出一批从敦刻尔克撤退下来的英军官兵到中国来学习游击战。
1941年1月，任命支持中国抗战的丹尼斯少将为驻华武官。丹尼斯代表英国政府向重庆方面提出中英结成军事同盟共同抗日的建议，得到重庆方面的赞同。中英建立军事同盟的第一个步骤，就是通过中国方面对缅甸、印度、马来亚的军事考察，共同商定保全缅甸的具体军事计划。
1941年1月2日，丹尼斯正式邀请中国派军事考察团前往缅、印、马进行军事考察。中国方面组成了以商震为团长、林蔚为副团长的“中国缅印马军事考察团”。考察团于2月出发，对缅、印、马进行了长达3个多月的军事考察，收集了有关缅、印、马的政治、经济、军事方面的资料，编写出共30余万字的《中国缅印马军事考察团报告书》。其中最主要的是中英缅共同防御计划草案。
草案综合分析了各方面的情况，认为日军对于滇缅公路，将不是从中国境内截断，而将会配合它对亚洲的政略战略整个策划来处理。一旦日本与英国开战，势必先击败英军，进而侵占马来亚、缅甸，以达到既击败英军，夺占英属殖民地，又可以封锁中国的目的。草案提出，中国军队的作战目的应是将主力集结于缅泰边境，以确保仰光港。草案对未来共同防御及乓力部署提出了以下设想。
共同防御意见：中英两军为确保仰光海港之目的，应集结主力在缅泰边境毛淡棉、登劳山脉、萨尔温江沿岸及景栋以南地区，预先构筑阵地，采取决战防御，并将重点指向毛淡棉方面。另以一小部在中缅边境车里、临江间担任持久防御，以一部配合舰艇在仰光及仰光海面警戒。
兵力部署：
（1）预定英缅军2～3个师，中国3～5个军。
（2）布置中英两军主力（2～3个军）于毛淡棉、克那邦、景栋间地区，并在毛淡棉附近形成重点，构筑半永久性的纵深据点式堡垒群，形成坚固的主阵地带，在主阵地前选择要点，构筑据点式前进阵地，吸引敌人于我主阵地前，以强大之火力摧毁敌人攻势，不失时机转移攻势，将敌人包围歼灭于我主阵地前。
（3）以一小部（1个团至1个师）位置于景栋亘临江、车里以南地区，构筑据点式野战堡垒群，形成纵深的主阵地带，在主阵地前构筑星罗棋布的前进阵地，采用游击战与阵地战相配合的战略战术，依据中缅交界山岳地带的特点，以主阵地为根据地，用小部兵力警戒，以大部兵力担任游击，适时深入泰缅境内袭击敌人后方。（4）仰光及仰光海面由英军及舰艇担任警戒。
（5）控制强大预备队（1个半军至2个半军）于东吁（东瓜、同古）、彬文那、漂贝、敏铁拉间地区，不失时机增援第一线与敌决战。
（6）其他：构筑工事材料及交通、通讯器材等由英方筹备；详细作战部署待双方政府协商后另行拟定。
以上述草案为基础，经过补充修改，中国方面于l941年6月正式向英国方面提出《中英缅共同防御意见书》，策定了中英共同防御缅甸的作战计划。
这个计划是符合实际情况的，如果能够付诸实施，中英在缅甸的联合作战可能出现一个良好的局面。
（二）中国军队人缅援英作战的准备
中国在同英国共同防御缅甸方面、态度是积极的，在与英国酝酿成立军事同盟的同时，采取了一系列措施，以便及时派兵入缅协同英缅军防御缅甸。
1940年9月，日军进占越南北部，直接威胁中国西南大后方，危及西南门户和滇缅公路。为保卫云南及滇缅公路，稳定西南大后方，中国政府开始陆续调集精锐部队向滇越、滇黔、滇川、滇康、滇桂边境集结。
1941年中英酝酿成立军事同盟以协力防御缅甸。为此，中国又作了进一步的准备，军事委员会从所属部抽调人员，在昆明成立军事委员会驻滇参谋团，以军令部次长林蔚中将任团长，萧毅肃中将任参谋处长，作为军事委员会的派出机构，策划有关中英协调作战的一切业务。11月，又令第5、第6军等部，分由贵州境内向云南开进，准备动员入缅，与英军并肩作战。其他集结各部亦准备动员。同时给准备远征的部队充实了装备，并令加紧集训。
还成立昆明防守司令部，以杜聿明兼任司令，令第6军第93师率先开赴中缅边境的车里、佛海布防。随后又将新编第28师、新编第29师、新编第38师编组为第66军，以张轮中将为军长，作为先期入缅的机动部队，准备参加远征。
此次中英军事同盟虽首由英国方面提议，并得到中国方面的积极响应，但英国在中英合作防御缅甸问题上却始终持消极态度，对中国军队入缅布防问题犹豫不决，乃至出尔反尔。
中英缅共同防御计划草案拟定以后，英国最高军事当局认为这种形式上的结盟就足以保证缅甸的安全；他们认为要中国军队帮助防守缅甸有损于大英帝国的威信，并害怕中国军队入缅会扩大自己的影响，助长缅甸人民的反英情绪，危及英国在缅甸的殖民统治。因而他们否定了中国军队及早入缅布防的意见，错误地判断日军若要切断滇缅公路，必然会先从中缅或中老边境进攻，而决不会轻易向缅甸冒进，一再强调中国军队应在中缅、中老边境布防，以防止日军切断滇缅公路，而以时机未到为由，不同意中国军队入缅布防。这样，中英合作共同防御缅甸的计划，直到太平洋战争爆发，双方酝酿讨论了将近一年之久，仍限于纸上谈兵，进展十分缓慢，从而使中英在缅甸的军事合作从一开始就蒙上了不协调的阴影。
（三）中英军事同盟的成立
1941年12月8日，日军愉袭珍珠