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２０日零时，全军主力开始后撤。凌晨２时，第８团撤回监视部队，所部按次速向沙塘基转进，边打边退，进行阻击。２１日下午７时，全团到达醴陵归还师的建制。
３份撤退手令，只送达了两份，第２６师第１５２团也接到了，但支持到５１日黄昏后才经白水、汨罗、麻林桥等地退抵株洲归建。但第１５４团团部及罗时杰第３营没接到撤退命令，也不敢擅离，仍在原阵地防守待命。
日军在突破佘家冲防线后继续深入推进，２１日上午，东塘阵地因偏居左翼，显得平静，但已成了孤立的一个敌后阵地，鬼子们没来得及把他们拿下，主力就急急地往南大举急进了。当晚，罗时杰建议黄吣锍团长放弃现阵地向右靠拢友军。
黄吣锍想都未想便说道：“我接到的命令是死守，没有命令怎么后退逃跑？”
“好像友军已经全撤离走了”罗时杰皱了一下眉头：“要不我去搜索看看？”
黄吣锍答应了。
晚上８时许，罗时杰率领第３营在阵地上的官兵沿佘家冲方向搜索前进。突然，他听见远处有断断续续的枪声，疾行约２０华里，到达了一村庄，发现空坪上有大洋马及辎重车，显然鬼子已经占据了，当即向之袭击。
日军猝不及防，仓皇奔窜。邻村的鬼子听见枪声，也向第１５４团猛烈还击，一时信号弹、曳光弹划破天空。因为是深夜，敌我均不了解情况，只是互射，都没敢靠近。战斗
约一小时，罗时杰不见右翼有什么动静，估计友军已撤，即令各营迅速甩脱敌人，于拂晓前集结所部返回东塘阵地，又在当地隐蔽潜伏滞留了整个白天。
入夜，黄吣锍找罗时杰共商对策。经过反复研究分析，两人一致断定，国军已经全部后撤，敌军约一个师团完全占领了汨罗江河防并继续推进，他们成了陷在敌后的孤立小部队，随时有被围歼的危险。于是当即决定乘夜突围。
之后，他们在军用地图上选定沿湘鄂铁路西侧的岳长古大道南撤，找了两个向导带路，沿途避开正面，寻找空隙，搜索前进。结果，他们终于在２７日拂晓前，经敌丛中突出重围。
日军占领汨罗后，认为国军不会再有什么战斗力，遂冒进长沙，连陷平江、永安市，２５日进至捞刀河。
在向后大步后撤的过程中，暂２师官兵沿途看见成千上万的老百姓，携儿带女，弃家逃难，状极凄惨。个个揣紧拳头，很想再和鬼子大战一场。
他们是从新墙河最后撤退的，退到汨罗江南岸时竟然停止下来，准备继续抵抗。但军部关麟征集团军总部已撤退到了长沙，他们用无线电台联络，军部复电说道：“我军没有防守汨罗江南岸的任务；暂２师南撤到金井。”
这样，他们又不得不退到了金井、卢旺集一带。
但是，参谋长韩考思打一仗之心还是没有停止。２７日下午，他对师长谢依说道：“师座，南犯之敌不过数千人，绝不会深入；我们不可后退过远，要与敌保持接触。如果我们与第９２师于卢旺集、桥头驿、金井间设伏，日军进入我设伏区，必定要受到重大杀伤。”
谢依早已成为一名百战名将，在新墙河暂２师就打得很猛，在那略略考虑了下：“好我看这个办法要得，打他一把，好主意”
他们立即向司令部请示。部队进入宿营地不久，高飞电报随即而来：“敌人已进到了汨罗江，正在与我掩护部队激战中。暂２师立即以最快的速度开往卢旺集占领阵地。师长即带必要人员速来卢旺集当面接受指示。”
谢依把以上情况告知参谋长，并指示通知各部队，立刻准备出发。然后，率两位旅长及参谋处主任先去卢旺集军部。部队则由参谋长韩考思率领，以多纵队的疏开队形，迅速向卢旺集前进。
谢依到达卢旺集时，发现这里已是十室十空。高飞随即再度来电：“现在营田登陆之敌正与第９３师激战中，湘阴方面的友军第７０军正派部队增援营田，以迟滞敌人向湘江方面前进。第９１师正向汨罗江以南转移。我决心在长沙市以北地区与敌决战”
“我们的任务呢”
“暂２师的任务是，在卢旺集至下桥市之间迟滞敌人３天，以掩护我主力部队完成作战部署，尔后则在敌之侧背，配合主力歼灭进犯之敌。”
战斗一步一步进行下来，日军虽然进攻凶猛，但却一切几乎都在高飞之前制定的预案进行。
谢依立即带着两位团长及参谋视察卢旺集的地形并选择防御阵地。
卢旺集周围地形是起伏不大的波状地。无险要地点，谢依便决定以村落防御为主，因时间紧迫，便依靠村落及附近高地挖工事。决定想好，参谋长韩考思率领部队也急急赶到了。
谢依和他商量后，防御部署如下：第６团附搜索连，以卢旺集为核心构成第一道防线；补充团在福星庙与卢旺集之间构第二道防线；第８团为预备队，集结于福星庙附近；师部驻福星庙。
２６日下午２时许，各部队均已进入阵地。
黄昏时分，日军侦察部队与暂２师搜索连在阵地前方发生激战，搜索连长阵亡。日军亦遭伏击、侧击，伤亡甚大。
２７日上午，日军对中国军队阵地猛烈炮击，敌机对卢旺集侦察、轰炸，步兵在飞机及炮火掩护下向暂２师的阵地进行猛烈攻击，大有一战取胜的气势，暂２师也是强悍的部队，越打越打出了猛劲，于是战况越来越激烈。
但是，日军的枪炮火力极其密集，暂２师在卢旺集外围的两个村庄、一个高地，先后被日军攻占，几处阵地形成犬牙交错状态，到黄昏时候，全师已伤亡３００多人。
谢依与韩参谋长研究战况，认为卢旺集地形易攻难守，且无死守任务；如继续在原地抵抗，在敌之飞机及优势炮兵的压力下，第６团可能支持不住，明天被迫白天撤退，势必遭到更大伤亡，这于滞敌３天的任务不利；下桥市地形好，紧靠幕阜山脉，全力防守，再打两天不成问题。于是决定当夜撤出卢旺集，退守下桥市。
主意一定，谢依亲自下令第８团附补充团即刻开往下桥市占领阵地，第６团即向下桥市转进，在某村集结，作为师预备队。韩参谋长率领师部移至下桥市东南某村庄。
２９日上午，日军骑兵在暂２师阵地前与暂２师搜索连再次发生战斗，谢依下令主阵地用炮火支援，鬼子没敢再前进。接着，日军侦察机在下桥市上空盘旋，下午飞来轰炸机进行轰炸，鬼子先头部队也接近阵地前沿，进行火力侦察。谢依判断说：“敌人将于１日大举进攻”
韩考思当即拟稿命令：“各部队加强防御工事，坚决守住下桥市。”然后，派人下发下去。
当夜高飞电报责问谢依：“为什么不在卢旺集多顶一天？”
谢依告诉他当时的情况及退守下桥市的理由，高飞呵斥：“你在下桥市至少顶住两天。”然后就不再来电。
７月１日上午，敌机照常来轰炸，步兵除零星炮击外，却没有暂２师原先预料的迹象，下午也只有几架侦察机在上空盘旋，转了转，又飞走了。韩参谋长见状说道：“敌军的动向值得研究啊”
谢依在地图上看了一会：“派侦察兵深入敌后去摸摸情况。”
这一摸，“情况”却大出他们的意料之外，所有情报都证明日军正在撤退，飞机轰炸只是打掩护而已。谢依马上报告张军长，并下令正面搜索部队跟踪而去。
原来日军第１３师团及第３师团一部进至卢旺集与桥头驿一带，掉入了第９２师的伏击圈，遭到侧击与突击后，死伤甚众。而其鄂南方面的第３３师团被阻于献钟、嘉义，不能按计划与湘北日军会师，后方交通补给线遭到中国军队樊崧甫纵队破坏。冈村宁茨眼看就要掉进高飞的口袋里了，１０月１日果断地取消进攻策略，下令悄悄北撤。
而友军薛岳部接到高飞转来暂２师的报告后，获知日军撤退，大腿一拍：“会战成了”一边报告高飞，一边令第７３军突进阻止日军后撤。
薛岳随即电告重庆军委会，军委会获悉这一情况，马上报告蒋介石，蒋介石也欣喜若狂，马上宣布高飞由上将加中将，晋升正式上将
国民**政府最年轻的上将
暂２师搜索部队已到达了汨罗江沿岸。司令部命令正式下来了，高飞令暂２师正面搜索，跟踪追击。谢依立即下令：“两团并列前进，第６团为左纵队，沿铁路搜索前进；第７团为右纵队，沿卢旺集、新市大道搜索前进，师部及直属部队补充团在右纵队后跟进。”
于是，每个团派出两个营，分为两个搜索支队，在各纵队前列并搜索前进。
由于暂２师始终与敌保持接触，现在日军撤退就成了追击敌人的先头部队。当夜，全师开始追击前进。官兵一听说是追击了，人心振奋，士气高昂，呼啦啦地撒腿甩着膀子疾进。
３日，高飞电令各军：“（１）各挺进部队即向敌后方联络线竭力袭击，破坏交通，阻其增援，并妨害其退却。（２）正面各部队以现态势立即向当面之敌猛烈追击，务必于岳阳、崇阳以南地区捕捉之。（３）敌如在新墙河右岸原阵地顽抗时，则我保持重点于右翼，向洞庭湖、岳阳方面压迫歼灭之。（４）各追击部队对敌收容队可派一部监视扫荡之，主力行超越追击。”
但是，鬼子也是拼命地撒腿跑，我军追去，也只是瘸子追小偷，越喊越远了。行动最快的第７９军飞兵去平江长寿街，拦截住从鄂南窜过来的那股敌军，重创敌奈良支队和第３３师团。
进攻的日军则跑回了新墙河北岸。７月５日，暂２师重新占领了新墙河原第５２军的对峙阵地。第二日，谢依派一个加强营渡过新墙河，一直搜索到敌据点的外围，并监视鬼子的行动。
追击行动到此结束。不过，官兵沿途捡到不少鬼子逃跑时丢弃的电话线及一些罐头盒之类的玩意儿，只是岳阳县民兵从树林里搜出一名日军下士伤兵，没有抓到其他一名俘虏。
随后，暂２师奉命暂守新墙河阵地，等待第４军前来接防。
７月８日，中国军队全部恢复了新墙河战前原有阵地。１０日，北渡新墙河，袭击日军岳阳外围桃林、西塘等据点。
至此，高飞组织的会战第一阶段以胜利结束
而在此时，刘思海率领的１５１团也遇到了突发状况
７月，日军兵分两路东犯，一路约６００余人附炮兵一部，由大塘向久平进犯，与第１７５师第５２３团在久平的花甲山一带高地展开激战；另一路步骑炮约１０００余人，由小董往那兰向板城进犯，在屯茂附近与１５１团警戒部队接火，警戒部队抵抗不住，被迫向后撤退。日军继续前进，在屯茂东北的大石岭山地里与第１５１团主力接火，黄昏时分，两军形成对峙。
第二日拂晓，久平一路日军继续向花甲山第５２３团阵地攻击，被该团击退。
大石岭的日军继续向第１５１团阵地攻击，双方展开激战。
上午１０时左右，刘思海听见大石岭方向有激战的炮声，判断是第５６团与敌打上了。他侧耳倾听，炮声越响越近，立即电话向军参谋长张琛报告。
１２时后，枪炮声愈响愈近，刘思海心想不好，肯定是第５６团战况不利在后退；再一想，如果鬼子乘胜追击，３小时内就可到泗合坳。
泗合坳在灵山太平圩以南约５公里、钦县镇南圩以北２公里，在钦、灵两县分界线上，是钦县小董经太平通灵山的要道。该坳只有第５２４团第３营警戒。而泗合坳距大石岭约３０里，第３营兵力薄弱，鬼子打过来肯定难以支持，而上井距泗合坳有１５华里，到时刘思海就是想去策应，一下子也赶不到想到这，刘思海立即决定将团主力推进到泗合坳去，先做准备，免得到时打掉门牙往肚里咽。
于是，他把自己的决定直接上报军部。
为什么直接上报军部？因为一是瞧不起师长冯璜，嫌他磨叽、无才；二是高飞曾经亲自打电话给该军军长何宣，１５１团终究是属于高飞的部队，何宣也不能不给高飞面子，不能把１５１团当成自己的部队使用。
何宣军长接到他的报告后，惊异地问道：“为何新编第１９师及第５６团始终都没报告，弄得情况这样紧急？”
“我也不知道。”刘思海在电话那头说�