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到１１月６日，发现解放军已发动声势浩大的淮海战役时，刘峙在徐州坐卧不安，连电告急，蒋介石始照第一案下达正式命令，令各部队开始行动。但又错误地判断解放军将先消灭海州李延年绥靖区：先令第一百军星夜开海州，增加海州、连云港防务；后又令中途返回，改令李延年向徐州龟缩，并令黄百韬兵团及李弥兵团的一部在运河以东、陇海路以北掩护李延年绥靖区的撤退。另一说顾祝同顾虑到李延年部从海上撤退困难，所以临时改令黄兵团掩护撤退。
据说，黄百韬６日晚接到命令后，为了掩护第九绥靖区李延年部的撤退，在新安镇等了两天，并未考虑到运河上仅有一座桥，这样大的兵团（五个军加上各直属部队）如何能够在敌前安全撤退，也未在运河上另外架桥。解放军察觉李延年及黄百韬的行动后，及时捕捉战机，以雷霆万钧之势将黄的掩护部队打得落花流水，同时将运河大桥截断。黄的部队边打边退，损失惨重。同时，解放军于８日争取得第三绥靖区冯治安部何基沣、张克侠等起义，迅速由枣庄、贾汪南下，楔入徐州以东至碾庄间的曹八集附近，将十三兵团之一 部消灭，占领了纵深广大的阻击阵地。而黄百韬渡过运河的残部，惊魂未定，即被解放军四面八方重重包围于碾庄圩附近；至于该兵团之六十三军到达窑湾镇后亦被北进之解放军包围。
这样，在淮海战役序战一开始，由于蒋介石集团的基础腐朽透顶，未能实施预定计划（哪怕是最不好的计划），及时集中兵力应战，在解放军变化莫测、运用极妙的战略战术下，就形成了打被动战的局面，使蒋军内部慌乱一团、手足无措。
加以蒋介石的个人独裁指挥，不论大小情况的分析、大小部队的调动，都要通过蒋的决定指示。而蒋本人又不能集中精力掌握全盘情况，每日仅凭所谓“官邸汇报”一次来决定指挥部署，或凭他本人“灵机”一动，乱下手谕。因之一切指示到了前方，不是过时失策，即是主观武断。前方部队长不遵从，即有违命之罪；遵从则自投罗网。最后则是蒋介石集团中封建派别关系互相掣肘，也是决定蒋军命运原因之一。任何一个情况出现，都是只顾小集团不顾整体；只想救自己，不顾全局。结果每一战役都是因小失大，决策一再变更。这种矛盾斗争贯穿着蒋军作战全部过程，加速了蒋军的灭亡，同时也大大缩短了解放战争的过程。
三、以赴刑场之心情上战场
１９４８年１１月８日，我从葫芦岛指挥蒋军撤退完毕，回到北平。９日正午，傅作义约我到华北“剿总”司令部吃饭，席间傅说，８日冯治安部何基沣、张克侠等率部“叛变”了。我听到这个消息后，思想上非常混乱，马上问傅：“徐州各部队的情况如何？”傅说：“大概都还在徐州附近，详细情形我也不太清楚。”
我听了既诧异又恐慌，心想蒋介石为什么决定将主力撤到蚌埠附近，而到今天仍未实行，这样说“徐蚌会战计划”已失败了。这时我的恐惧心理一直上涌，觉得徐州战场好像一 个“刑潮，我一到徐州，不是被打死，即是被俘，思想上萦绕着去不去徐州的问题：去则大势已去，处处被动挨打，毫无办法；想称病到医院去治病，既怕对蒋介石失信（１１月３日复信给蒋介石，同意到蚌埠去指挥），又怕已准备好即将起飞，忽然不去，别人也会笑我胆怯避战。同时又料定：东北解放军马上入关，共产党将在一年内统一中国，我的事业生命也将随着蒋介石的完蛋而完蛋，活下去也没有什么希望。于是决心还是“从一而终”，愿意牺牲自己为蒋介石“效忠到底”，先到南京再说。
９日晚，我到了南京。为了想了解徐州全面情况，立刻到顾祝同家中。这时顾祝同正同徐州刘峙（或者是刘的参谋长李树正，我未十分弄清楚）通话，我听到顾说：“叫黄百韬在碾庄圩待命，等明天午后官邸汇报决定后再通知你。”又说：“光亭在这里，你同他讲话吗？”顾把电话交给我，等了一下，刘峙在电话中说：“光亭！你快点来吧，我们等着你！”我说：“等见老头子后再说。”我又问：“黄百韬的情况如何？”刘说：“现在主力已退到碾庄，敌人已到运河以东，黄兵团过运河桥损失很大，现在稳定一点”（其实这一天晚上，解放军已渡过运河及不老河，将黄百韬重重包围，而刘峙和顾祝同尚在梦中）。我把电话放下后，顾祝同对我谈了何、张“叛变”、徐州险被“共匪”乘虚而入，他今天一天就忙于将临、韩等地李弥兵团的部队调回徐州巩固防务，并令邱兵团且战且退，向徐州集中等情况。
顾说完后，我以惊奇的口气问顾：“为什么徐州附近我军主力不照徐蚌会战计划及早撤退到蚌埠呢？”顾似乎觉得我在质问他，很生气地说：“你讲得好！时间来不及啊！李延年未撤退回来，共匪就发动攻势了。”我看到不好再向顾追问下去了，把话转到葫芦岛撤退的方面。顾一再委婉地劝我明天参加会报后，就到徐州去指挥，我答“明天再说”，就回到中山北路我的办事处。
我在汽车上想：今天到南京，看到听到的都是不祥之兆；南京大街小巷都在抢米、抢面，警察看着不敢过问。徐州的军事部署又未照原计划执行，形成未战而先溃乱丧师的局面。
我想不去徐州，又不敢擅自离开南京，怕触怒了蒋介石。希望我的老婆今晚由上海赶到南京，明天我睡到床上，由她出来说我腰腿疼的不能起床，不能去徐州。一到办事处，就问我的弟弟杜子丰：“秀清（我老婆的名字）什么时候可以到？”
子丰说：“三嫂说她不来。”我觉得又失望又难过，坐着胡思乱想，不知如何摆脱这一厄运。我弟弟见我坐着发呆，一言不发，就同我谈了一些东北蒋军完蛋后各方面的看法，认为蒋氏王朝已朝不保夕，劝我也不要再为蒋介石卖命了。我觉得他的意见有道理，但是想来想去就是想不出脱身之计，怕对蒋介石“不忠不孝”，只好还是一言不发。子丰又说：“听说张长官（治中）来南京，同邵力子先生主张和谈，你明天见文白先生探探情况。”我说：“好！你打电话约好时间后我去。”
１０日，张文白约我下午３点钟谈话，“总统府”武官处通知我４点钟参加官邸汇报。我上午见了何应钦，谈了东北蒋军复没完全是蒋介石一意孤行的结果（详见我写的“辽沈战役概述”）。何应钦慨叹不已，力劝我到徐州指挥，并支持我的一切作战主张。我觉得碍于何的私人情面，无法推卸，就请何拨我一辆新吉普车，供战场上指挥之用（其实是想在逃走时用，免得抛锚被俘）。何也马上应允，后来将他自己的包车给了我。
午后３时，我见了张治中，陈述了东北蒋军惨败的概略经过和徐州也搞得十分混乱的情况。我说蒋军不能再战。张也认为不应该再战。然后我问张：“听说长官和邵先生主张和谈，不知谈得结果如何？”张大意说：邵先生同我对蒋谈过这个问题，分析了全国民意及政治经济军事等情况，认为到了和谈的时候了。谈了几个钟头，最后蒋说：‘那么就是要我下野了。’我们见这种情形，似乎再无法谈下去了。我说：“既不能战，又不欲和，怎么办呢？”张动气地说：“他要的呀！”
我觉得我的希望又落空了。一看表，官邸汇报的时间已到了，就急急忙忙告别而走。
四、蒋介石改变决心，黄百韬被歼
１１月１０日午后４时，蒋介石在黄埔路官邸召集军事汇报。我到时，郭汝瑰、侯腾等数人均已先后到会。大家知道黄百韬兵团及李弥兵团一部在策应李延年部撤退时，即被解放军打得落花流水，伤亡惨重，被围于碾庄圩，感到十分恐慌，异口同声地说：“未料共军行动这样迅速！”４点钟过一点，顾祝同、蒋介石先后来到，正式汇报开始。
首先，由国防部第二厅厅长侯腾报告战况。侯腾说：“三 野主力已占领贾汪，迫近运河以东地区，一部渡过不老河插进曹八集、薛家湖附近截碾庄圩后路。二野主力（其实是一 部）及三野一部在徐州以西、黄口附近与邱兵团接触中。我军黄百韬兵团主力及四十四军已退过运河西岸碾庄圩附近被围，在抢过运河桥时受三野火力封锁阻击，伤亡甚重。李延年本人已到徐州取得联系。第六十三军到达窑湾镇后，尚未渡过运河。西路邱兵团与共军接触后，且战且退，正由黄口向徐州转进中。孙元良兵团昨日已到宿县附近。刘汝明绥靖军已到固镇以南，今日向蚌埠前进。判断：敌人将以有力之一部（实际是半数以上）牵制我军，主力（实际不到一半）有包围歼灭黄兵团之企图。”
侯腾接着说：“目前徐州情况吃紧，南京后方秩序也极混乱。昨今两日满街到处抢粮，警察袖手旁观，粮店大部关门不敢营业”侯的报告未完，蒋介石即怒气大发，手指着侯腾说：“你造谣！胡说！胡说！哪里有这回事？”其实我一 到南京也发现类似的情况，本来也想提出这个问题，见蒋介石这样的发怒，眼里露出一股杀气，我也不敢说了。
接着，第三厅厅长郭汝瑰报告蒋军作战计划，大意说：（一）以目前情况判断，共军有包围攻击黄兵团的企图。我军空军炮火绝对优势，以内线作战原则，陆、空协同，步、炮、战车协同，先将运河西岸徐州以东之共军击灭，以解黄兵团之围。（二）以黄兵团死守碾庄圩，六十三军守窑湾镇待援。
（三）以李弥兵团附七十二军守备徐州。（四）以邱兵团、孙兵团（现已到达宿县附近，令即返回徐州）迅速东调，击破徐州、碾庄间之共军，以解黄兵团之围。蒋介石听了郭汝瑰的报告后说：“一定要解黄百韬的围。”又问：“墨三有什么意见？”这时我见徐州搞得这样糟，蒋介石没有指责任何人不照他的命令，就料到有关蒋军生死存亡的“徐蚌会战计划”的决策是蒋本人改变的。我昨天到南京，他一直未召见我，也是怕我因为他改变了决策而不去徐州指挥，就先叫顾祝同、何应钦劝我到徐州去，等到我应承去的时候，他就在会议上将这个任务硬套到我的头上。这时，我心中忐忑不安，觉得上了蒋介石的当，并认为蒋介石、顾祝同是完全听信郭汝瑰这个小鬼（因他是军校五期毕业生，人又矮小，所以我称他小鬼）的摆布，才造成这种糟糕的局面。我想质问郭汝瑰为什么不照原定计划将主力撤到蚌埠附近，正在犹豫不决之际，见顾祝同等人都同意郭汝瑰报告的这一案，觉得争亦无益，一 个人孤掌难鸣，争吵起来，反而会失了蒋介石的宠信。正在这时，蒋介石转身问我：“光亭还有什么意见？”我思考了一 下说：“敌情和各兵团的实际情况我都不了解，到徐州后，向刘总司令请示，看如何可以抽调部队解黄百韬之围。”蒋介石说：“好！好！你到徐州，一定要解黄百韬之围。我已经把飞机替你准备好了，你今晚就去。”
蒋介石走了之后，顾祝同拉住我说：“你们两个人都在徐州指挥，有些不大方便。叫刘经扶到蚌埠去指挥，好罢？”我说：“指挥这样大兵团作战，情报补给是一项极其复杂的业务。
总部一离徐州，我的机构不健全，势必形成瘫痪，影响作战。
请总长放心，我同刘老师不会发生摩擦的。”又对顾说：“请总长允许我一个要求：就是解黄百韬之围的战略战术、兵力部署，我不一定照今天会议决定的去做。”顾了解我的意思，连称：“可以，可以，你怎么决定，就怎么办好了。”
当晚我带了必要的幕僚人员邓锡洸、冯石如、张干樵等飞向徐州。说也奇怪，南京到徐州的飞机是经常飞的，可是这一次却迷失了方向，沿途找不到徐州。一直飞到黄河边，驾驶员才发现飞过了，急忙回头，一直弄到１２时前后还未找到徐州。驾驶员发出警报说：“再过一小时找不到的话，油就完了。”正在紧急关头，左侧方发现灯光，飞机转身而去，就是徐州。降落后已经近１点多钟了。我当时这样想：“真是天要灭蒋”，情况这样吃紧，